Генеральный подрядчик «Газпрома», строительная компания «СГК-Трансстройямал», строила железные дороги и мосты на Ямале. Много лет в фирме работала программа поощрения: нуждающимся работникам давали квартиры. Взамен компания забирала себе недвижимость сотрудников, отношения оформлялись договором мены.
В июле 2014 года компания и ее сотрудница Ильза Матвийчук с дочерями Валерией и Марией совершили обмен квартир. В результате компании досталась трешка в деревянном бараке, а семье — благоустроенная стометровая квартира на одной из центральных улиц Лабытнанги в Ямало-Ненецком АО. Стороны указали в договоре, что помещения равнозначны. Стоимость каждого актива оценили в 8,6 млн руб.
Через полтора месяца, в августе 2014-го, контрагент компании инициировал банкротство «СГК-Трансстройямала» (дело № 40-120633/2014).
Три инстанции подержали управляющего
В 2022 году конкурсный управляющий Евгений Кацер потребовал аннулировать сделку между Матвийчук и фирмой. Согласно независимой оценке, стоимость принадлежащей компании квартиры на момент передачи составляла 6 млн руб., а жилья сотрудницы — 1,7 млн руб. Управляющий просил суд отменить мену из-за явного несоответствия цены. Поскольку объект к тому моменту уже продали, Кацер требовал взыскать его стоимость в равных долях с Матвийчук и ее дочерей — по 2 млн руб. Ответчики же утверждали, что квартира передана в рамках многолетнего социального проекта работодателя и считается формой поощрения, закрепленной в трудовом договоре.
АСГМ удовлетворил требование управляющего на основании ст. 61.2 закона «О банкротстве» («Оспаривание подозрительных сделок должника»). Судья Петр Коршунов учел, что стоимость переданных объектов явно несоразмерна, а сама сделка совершена в предбанкротный период. Первая инстанция объяснила, что из-за неравного встречного предоставления компания понесла явный ущерб, очевидный любому контрагенту. В качестве последствий недействительности Матвийчук обязали возвратить стоимость переданного жилья, а компанию — вернуть ответчикам стоимость прежней квартиры. Семью включили в реестр требований кредиторов. Апелляция и кассация поддержали решение.
ВС призвал смотреть на отношения шире
Матвийчук обратились в Верховный суд. В кассационной жалобе заявители вновь указали, что работодатель передал квартиру в качестве поощрения. Тройка судей под председательством Ирины Букиной отменила принятые нижестоящими инстанциями решения и направила спор на новое рассмотрение.
ВС призвал комплексно устанавливать соразмерность договора мены. Во-первых, он указал, что понятие «несоразмерность» требует оценки и рыночная цена не единственный критерий. Во-вторых, суд обратил внимание на трудовой договор сотрудницы, в котором предусмотрено безвозмездное получение квартиры. ВС решил, что мена — это форма материального поощрения и выдача жилья была в компании обычной практикой. То есть экономколлегия предложила подойти к оценке равнозначности шире и учитывать не только стоимость переданных объектов, но весь контекст отношений работодателя и работника.
«Встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной договором плате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из своей трудовой функции», — указал ВС.
Влияние на практику: мнение юристов
Это определение поддерживает практику отказа от «механических» критериев при оспаривании сделок, отмечает Александр Боломатов адвокат, партнер ВС указал, что нижестоящим судам нужно всесторонне анализировать аргументы сторон, контекст отношений и устоявшейся между ними практики. Суд подчеркнул, что только формальная разница в цене не считается основанием для удовлетворения требований арбитражного управляющего.
Такой подход ВС можно только приветствовать. Отход от формального оспаривания способствует развитию института управляющих и делает из банкротного процесса нечто большее, нежели простое следование административным порядкам.
Сейчас в практике господствует устоявшаяся позиция об оспаривании сделок с неравноценным предоставлением, говорит Алина Хамматова, советник адвокатского бюро Суды используют критерий процентного отклонения цены сделки от реальной стоимости. С учетом обстоятельств конкретного спора суды почти гарантированно признают несоразмерной сделку, если ее цена отличается от рыночной на 20–50%. В новом определении ВС отказывается от критерия, построенного на простой математике.
При этом бизнес редко использует договоры мены подобным образом, отмечает Илья Романов, старший юрист Не стоит ожидать, что это дело вдохновит компании на вывод активов с помощью договоров мены. Достаточно сложно доказать разумность отчуждения имущества, особенно если сделка нетипична и совершена в предбанкротный период.
Полагаю, что бума подобных дел не случится. Во-первых, это действительно уникальный случай многократного и многолетнего поощрения работников. Во-вторых, нечестному бизнесу более интересен вывод производственных активов, чем жилых помещений, а дать разумное обоснование переводу земельного участка, спецтехники или производственной базы в собственность работника просто невозможно.
В этом определении виден и социальный подтекст, отмечает Вадим Стариков юрист ВС защитил интересы работника и признал, что его вклад в развитие предприятия — это ценность, которую необходимо учитывать.
Провозглашенный ВС комплексный подход к оценке доказательств позволит обеспечить соблюдение баланса между интересами компании, ее контрагентов и стороны оспариваемой сделки.