В рамках сделки ООО «СФО ГПБ-СПК» осуществило выпуск двух траншей облигаций — облигаций серии А1 (старший транш) и облигаций серии Б1 (младший транш) с единым залоговым обеспечением в форме залога прав по потребительским кредитам и по договору банковского счета. Обязательства эмитента по облигациям младшего транша исполняются после исполнения обязательств эмитента по облигациям старшего транша. Принятие банком рисков по сделке секьюритизации осуществлялось в форме покупки им облигаций младшего транша и форме кредитной линии.
Перед размещением облигаций в пользу эмитента была осуществлена уступка портфеля потребительских кредитов, выданных банком и соответствующих критериям, установленным в эмиссионной документации.
В структуре сделке предполагается «револьверный период», в течение которого эмитент намеревается приобретать потребительские кредиты у банка. Они будут соответствовать критериям, установленным в эмиссионной документации. Приобретение кредитов осуществляется за счет поступлений по ранее приобретенным эмитентом требованиям.
В сделке была использована комбинация инновационных решений, в том числе:
- установлены два перечня оснований для начала амортизации (плановая и ускоренная), при этом каждый перечень мог быть скорректирован (дополнен) непосредственно перед размещением облигаций;
- внедрен специальный механизм обратного выкупа банком потребительских кредитов, при котором допускается выкуп портфеля в зависимости от значения амортизации размещенных облигаций;
- фактические значения значительной части критериев, имеющих значение для сделки, вынесены из решения о выпуске в специальный документ, публикуемый перед началом размещения (ключевые условия);
- для обеспечения кредитной поддержки размещенным облигациям в сделку включен резерв в форме кредитной линии, при этом документацией по сделке предусмотрена возможность его трансформации в денежный резерв при наступлении заранее определенных событий;
- оба транша облигаций размещены на торгах Московской биржи.
В документации по проекту нашли отражение последние изменения в законодательстве, предполагающие возможность прекращения обязательств по кредитным договорам и изменение их условий в силу закона (реструктуризация в силу закона). Кроме того, был предусмотрен специальный механизм получения владельцами облигаций «компенсаций» в размере недополученных средств по кредитам, в отношении которых осуществлена реструктуризация в силу закона.
Высокое качество портфеля и разработанной эмиссионной и контрактной документации было подтверждено наивысшим уровнем кредитного рейтинга ruAAA.sf, присвоенного облигациям серии А1 агентством «Эксперт РА».
Сопровождение сделки предполагало разработку и согласование ряда нестандартных решений. Ожидаем, что за текущей сделкой последуют иные размещения облигаций, обеспеченных залогом потребительских кредитов «Газпромбанка», с учетом разработанных в сделке походов.
Юридическое сопровождение сделки со стороны осуществляла команда юристов практики банковского и финансового права, рынков капитала, включая советника Владимира Гоглачева и юристов Дмитрия Кабанова и Александру Смирнягину, под руководством Дмитрия Глазунова.
