Суть спора
В 2019 году Алексей Козлов, который раньше был вице-президентом девелоперской группы ПИК, перешел на должность управляющего директора в группу компаний «Самолет». А в 2023-м он начал работать в компании Dogma. Перед своим уходом, 30 января 2023-го, Козлов заключил с «Самолетом» договор о продаже доли в уставном капитале «Вельтбау» (в настоящее время — «СМТ-Строй»). Согласно данным Casebook, на тот момент 75% в ней принадлежали группе компаний, а 25% — Козлову. По условиям соглашения девелопер приобрел принадлежащую Козлову долю за 307 млн руб.
В феврале 2024-го акционер группы компаний «Самолет», фирма «Самолет-Резерв», обратился в АС Московской области, чтобы оспорить сделку (дело № А41-10328/2024). Истец попросил аннулировать договор купли-продажи и обязать Козлова вернуть выплаченные средства. А с покупателя требовалось возвратить ответчику 25% доли в уставном капитале «СМТ-Строй», то есть бывшей «Вельтбау», которая полностью принадлежит ГК «Самолет».
Ответчик с требованиями не согласился. В отзыве на исковое заявление он указал, что «Самолет-Резерв» просит признать договор недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК («Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица»). По мнению Козлова, для аннулирования сделки по этому основанию нужно доказать:
- что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юрлица;
- либо что есть обстоятельства, подтверждающие сговор либо иные совместные действия представителя или органа юрлица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юрлица.
Позиции сторон
Ответчик считает, что заявитель не доказал ни одно из этих оснований. Чтобы подтвердить причиненный ущерб, истец представил отчет об оценке рыночной стоимости доли, который подготовила компания «Квадро Эксперт». Согласно ему цена была завышена. Ответчик указывает, что на документе нет подписи и печати эксперта. Значит, его нельзя признать доказательством причиненного ущерба. В то же время согласно отчету, подготовленному «Бюро экспертиз и оценки «Финэкс», стоимость актива на момент сделки составляла 335,8 млн руб.
Второй довод истца — ответчик якобы знал, что сделка причинила ущерб компании. Ответчик уверяет, что решение об увеличении доли участия ГК «Самолет» в уставном капитале другой организации приняли на заседании правления группы компаний. В протоколе от 30 января 2023 года указана не только планируемая сделка по покупке доли «Вельтбау», но и стоимость договора — 307 млн руб. По мнению Козлова, это подтверждает, что правление «Самолета» одобрило условия сделки. Из этого он исходил при подписании договора.
Также ответчик обратил внимание на второй иск от компании, который противоречит рассматриваемому спору. В деле № А41-10348/2024 группа компаний «Самолет» пытается взыскать с Козлова штраф за нарушение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале «Вельтбау». Это дело также рассматривает судья АС Московской области Роман Солдатов. Предварительное заседание по нему назначено на 22 мая. Козлов обращает внимание, что в рамках этого спора девелопер считает сделку действительной.
Также ответчик настаивает на пропуске срока исковой давности. На аннулирование сделки и применение последствий ее недействительности есть один год (п. 2 ст. 181 ГК). Стороны заключили договор 30 января 2023 года. Об этом истец, по мнению ответчика, не мог не знать. То есть, обратившись в суд 8 февраля 2024-го, он пропустил срок на девять дней.
Эти доводы в ближайшее время оценит суд. Согласно карточке дела, заседание пройдет 25 апреля.