В конце прошлого года 13-й ААС взыскал 226 млн руб. за вывод активов с экс-директора мясоперерабатывающего завода «Соверен» Маргариты Сарапий и совладельца «Залесского Фермера» Андрея Романова (дело № А21-3549/2022). Иск подал собственник завода — Николай Елисеев, который вместе с Романовым владеет фирмами «Новое Высоковское», «КМПЗ «Балтпроммясо», «Залесский агросервис» и «Сервис-Агро».
Предприниматель обратил внимание на числившийся за компанией «Вега» долг в размере 293 млн руб., который ранее не фигурировал в финансовой отчетности «Соверена». Другой долг на сумму 130 млн руб. был за иной компанией холдинга — «Залесье-Агро». В суде выяснилось, что директор передала права требования к другому предприятию холдинга — «КМПЗ «Балтпроммясо» — сторонней «Веге» по договору цессии. Было заявлено, что протокол собрания участников об одобрении этой сделки сфальсифицировали, после чего ответчик исключил его из числа доказательств.
«Вега», в свою очередь, не оплатила цессию, и права требования перешли к Романову как к поручителю. Бизнесмен погасил обязательства перед «Вегой» собственными векселями, выпущенными компанией «Александр К». За это он получил права требования к «КМПЗ «Балтпроммясо», которым также в равных долях владеют Елисеев и Романов. При этом ответчик подтвердил переход прав требования решением районного суда Калининграда (дело № 2-688/2021) о взыскании в его пользу 293 млн руб.
Арбитражный суд Калининградской области отказал Елисееву, но апелляция запросила объяснения о появлении векселей, подтверждающие их ликвидность, и данные о деятельности «Веги». На основе полученных документов суд установил, что условия о передаче ликвидных активов завода компании «Вега» по договору цессии были явно невыгодны «Соверену»: оплата предусматривалась с длительной отсрочкой, отсутствовало обеспечение, а сама компания имела признаки «технической» (не вела реальную хозяйственную деятельность).
Истец также настаивал, что Романов создал формальный документооборот между компаниями и был конечным бенефициаром сделок. Первая инстанция посчитала, что доказательств этого недостаточно. 13-й ААС пришел к выводу, что сделка по передаче требований была фактически безвозмездной, а «Вега» выступала «технической» компанией, использовавшейся для вывода средств, и взыскал солидарно с ответчиков 226 млн руб., признав Романова конечным выгодоприобретателем схемы вывода активов.
Кассационную жалобу ответчика рассмотрят 28 января. Еще он подал ходатайство, в котором попросил суд приостановить исполнение постановления апелляции. Романов сослался на затруднительность или невозможность поворота исполнения судебного акта в случае его отмены в кассации. В ноябре АС Северо-Западного округа удовлетворил его заявление, приостановив исполнение до окончания производства в кассации.
Истец подал жалобу на приостановку исполнения, но 15 января суд ему отказал. Приостановка сохраняется до рассмотрения кассационной жалобы по существу, первое заседание по которой назначено на 28 января.
Мнение юристов
Партнер Юлия Грибкова отмечает, что акт апелляции соответствует общей динамике развития судебной практики: создание формального документооборота с компаниями, обладающими признаками «фирм-однодневок», без реальных хозяйственных операций не может свидетельствовать о добросовестности и разумности руководителя.
Эксперт обращает внимание и на другой вывод 13-го ААС, согласно которому отсутствие доказательств нельзя прикрывать ссылками на преюдициальность обстоятельств, якобы установленных в другом деле. «Преюдициальность — это средство поддержания непротиворечивости судебных актов, но она не распространяется на обстоятельства, которые не рассматривались в рамках спора между теми же сторонами», — подчеркивает Грибкова.
Старший юрист Владимир Домашин видит в постановлении апелляции очередное напоминание об обязанности руководителя юридического лица действовать добросовестно и разумно в интересах этого лица, не ограничиваясь лишь формальным выполнением минимальных требований закона. «Суд справедливо отметил, что уступка ликвидного права требования в пользу «технической» компании, директором которой выступает «массовый руководитель», c условием о длительной отсрочке платежей и без какого-либо обеспечения, очевидно, не отвечает интересам юридического лица», — резюмирует эксперт.
По мнению Домашина, поддержки заслуживает и подход суда к оценке роли стороны корпоративного конфликта, получившей выгоду от вывода спорного актива. Суд предложил ответчику раскрыть мотивы его действий и сделку, на основании которой эта сторона приобрела векселя и в дальнейшем расплатилась за спорное требование. Но поскольку сторона эти требования не выполнила, апелляция справедливо посчитала ее выгодоприобретателем по спорной сделке и взыскала причиненные вследствие этого убытки.
