По итогам состоявшегося в понедельник очередного обсуждения поправок в ГК, Совет по кодификации гражданского законодательства при Президенте РФ выпустил решение.
В нем указывается главный виновник задержки принятия нового ГК – рабочая группа по созданию Международного финансового центра. В решении можно прочитать, что часть своих предложений рабочая группа по созданию МФЦ выдвинула лишь после того, как все обсуждение ГК было завершено. Это, например, предложения по введению наряду с уставом хоз. общества дополнительного внутреннего регламента, не подлежащего гос. регистрации и депонированию, о единственном критерии деления юр. лиц на коммерческие и некоммерческие, о замене норм о статусе дочерних обществ новыми правилами об аффилированных лицах и другие.
В этих предложениях, написано в документе, "отсутствует серьезно аргументированное обоснование необходимости и целесообразности их принятия, если не считать абстрактных ссылок на „мировой опыт“ (фактически почти всегда оказывающийся достаточно случайным опытом применения некоторых конструкций американского права) и определенные „недостатки правосознания“ отечественных правоприменителей (судов/судей)".
Члены Совета также указывают, что и группа по созданию МФЦ, и Минэкономразвития, пытаясь обосновать свои варианты правок в ГК, постоянно ссылаются на необходимость их принятия в качестве важного средства улучшения инвестиционного климата. По мнению Совета по кодификации, их оппоненты просто спекулируют этой темой. "Хорошо известно, что инвестиционный климат в государстве определяется в первую очередь его политическим устройством, состоянием и эффективностью его правоохранительной системы и правоприменения. Гражданское законодательство обеспечивает привлекательный климат для „долгосрочных и умных инвесторов“ не своей „гибкостью“ […], а определенностью, ясностью и стабильностью", — написано в решении Совета.
В решении Совета по кодификации также указано, что предлагаемое комплексное изменение общих норм ГК о юридических лицах, основанное на скороспелых, слабо аргументированных и не всегда продуманных предложениях, никак при этом не связанных с конкретными предложениями по созданию в России МФЦ, способно нанести значительный вред гражданскому обороту, отнюдь не вводимому только к отношениям на финансовом рынке.
При этом многие предложения рабочей группы по созданию МФЦ совпадали по содержанию с предложениями Минэкономразивтия и уже были отклонены. Однако авторы поправок упорно продолжают вносить их и снова и снова, что, по мнению членов Совета по кодификации, "свидетельствует об отказе их инициаторов от ранее достигнутых договоренностей и их принципиальном нежелании достигать согласованных решений".
Между тем, напоминается в документе, по 12 принципиальным моментам между Советом по кодификации, Минэкономразвития и рабочей группой МФЦ уже были достигнуты компромиссные решения:
- Из законопроекта были исключены положения об увеличении размера уставного капитала хозяйственных обществ.
- Также были исключены положения о проведении органами, осуществляющими гос. регистрацию юр. лиц, проверки законности учредительных документов.
- Не получила своего развития и идея об обязательном нотариальном удостоверении решений общих собраний и других органов АО.
- Был значительно сужен перечень оснований для отказа в регистрации юридического лица.
- Существенно изменены формулировки законопроекта об условиях ответственности руководителей юридических лиц за вред, причиненный руководимым ими компаниям.
- Расширены возможности реорганизации (преобразования) юридических лиц из коммерческих в некоммерческие.
- Значительно расширено содержание корпоративных соглашений участников хозяйственных обществ.
- Введена возможность осуществления функции единоличного исполнительного органа хозяйственных обществ несколькими лицами.
- Изменена компетенция коллегиальных органов управления хозяйственных обществ.
- Для непубличных АО предусмотрена возможность самостоятельного определения (уставом общества) объема полномочий акционеров.
- Предложено ввести статус "специализированных хозяйственных обществ", облегчающий осуществление "проектного финансирования".
- Предусмотрена возможность определения законом существенных особенностей статуса юридических лиц, осуществляющих инновационную деятельность.
В заключение Совет указывает, что готов рассмотреть при подготовке проекта ГК ко второму чтению некоторые предложения рабочей группы по созданию МФЦ, если они будут надлежаще аргументированы и не будут противоречить конституционным принципам российского права. Речь идет об особенностях последствий недействительности решений об образовании органов юр. лица в зависимости о того, является ли такое решение ничтожным или оспоримым и о расширении круга лиц, владеющих акциями, которым запрещено участвовать в управлении обществом.
Все остальные поправки и предложения рабочей группы по созданию МФЦ Совет не считает достойными рассмотрения.
