Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа опубликовал на своем сайте обзор судебной практики по спорам о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок. При подготовке обзора использованы постановления ФАС ЗСО за 2010 год и первый квартал 2011 года.
Как отмечается в обзоре кассационной инстанции, признание в судебном порядке недействительным решения компетентного органа управления ООО об одобрении крупной сделки или отсутствие изначально у такого решения юридической силы не является безусловным основанием для признания данной сделки недействительной в силу того, что крупная сделка в соответствии с законом относится к числу оспоримых.
Так, между банком (кредитор) и ООО "Л" (заемщик) заключен кредитный договор. В обеспечение обязательств ООО "Л" по кредитному договору между банком и ООО "Ю" (поручитель) был заключен договор поручительства.
Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, заключенной с нарушением законодательства, истец – гражданин Х., являясь участником ООО "Ю", обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.
Оценив представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является для ООО "Ю" крупной, следовательно, при ее заключении требуется соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При заключении договора ООО "Ю" предоставило банку выписку из протокола общего собрания от 10.04.2007 об одобрении сделки.
Между тем, арбитражным судом данное решение общего собрания участников ООО "Ю" признано недействительным, так как Х. участия в собрании не принимал. Решение принято при отсутствии кворума.
Поскольку решение общего собрания участников ООО "Ю" об одобрении сделки, являющейся предметом настоящего спора, признано недействительным, суд пришел к выводу, что договор поручительства не был одобрен общим собранием участников в установленном порядке.
Кассационная инстанция отменила судебные акты, поскольку они не соответствуют действующему законодательству.
Сама по себе недействительность решения общего собрания участников, независимо от того, признано оно таковым на основании решения суда или не имело юридической силы изначально, автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", сделка не может быть признана судом недействительной, если не будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.
Установленные законодательством требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, схожи и направлены на защиту аналогичных по существу прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров).
Учитывая постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40, регулирующее схожие правоотношения, тенденции развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ), при вынесении решения необходимо руководствоваться пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости.
Из материалов дела видно, что банк на момент заключения оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знал и не должен был знать о несоблюдении ООО установленного порядка проведения собрания. Представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума, была подписана участниками ООО "Ю" и заверена печатью Общества.
Допущенные нарушения при принятии общим собранием участников Общества решения не являлись для банка очевидными.
При таких условиях у суда не имелось оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных Обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно. В связи с этим в удовлетворении иска отказано.
С полным текстом обзора ФАС ЗСО судебной практики по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно ознакомиться здесь.
