"Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция четвертого заседания

Сегодня в Арбитражном суде Республики Башкортостан проходит четвертое слушание по иску "Роснефти", "Башнефти", Республики Башкортостан к АФК "Система" и АО "Система-Инвест" на 170,6 млрд руб. (дело № А07-14085/2017). Корреспондент "Право.ru" ведет прямую текстовую трансляцию событий из зала суда.

14-41*: Председательствующая судья Ирина Нурисламова открывает судебное заседание, проверяет явку лиц. Представители всех сторон находятся в зале.

14-45: Суд разъясняет права и обязанности лиц, участвующих в деле. Отводов у сторон не имеется.

14:50: Судья собирает ходатайства от представителей СМИ, которые собираются вести фото- и видеозапись заседания. Против съемки никто не возражает. Представители истцов попросили установить порядок записи, а ответчики, наоборот, попросили записать все заседание. Суд разрешил фото- и видеозапись, но ограничил съемку пятью минутами.

14:55: Рассматривается ходатайство о привлечении акционера Александра Марселя Вёрли в качестве соответчика. Истцы возражают, считая, что его привлечение лишь затянет процесс. Кроме того, он приобрел акции уже после возникновения судебного спора между компаниями. Ответчики ссылаются на Пленум ВС № 25, согласно которому их ходатайство должно быть удовлетворено. Ответчики уверены, что нет никакой разницы, когда Вёрли стал акционером - до начала судебного процесса или во время него: "А то складывается впечатление, что в этом споре могут участвовать только избранные люди". Стороны обменялись письменными позициями по этому ходатайству.

15:13: Суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

15:23: Нурисламова возобновляет процесс, в удовлетворении ходатайства отказывает.

15:25: Рассматривается ходатайство ответчиков о привлечении компании "Танн Кэпитал ГмбХ" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, на стороне ответчика. Истцы против удовлетворения ходатайства возражают, их доводы аналогичны доводам по предыдущему ходатайству. "Система" предлагает заслушать представителя "Танн Кэпитал ГмбХ". "Мы должны дать этому лицу профессионального переводчика, дать ему высказаться, а уже потом рассмотреть указанное ходатайство. Если этого не будет сделано, мне стыдно участвовать в таком процессе", - заявил представитель "Системы".

15:40: Истцы настаивают, что согласно закону обязанность предоставить переводчика и выслушать лицо возникают у суда после того, как третье лицо привлекут к участию в деле. Ответчики напоминают, что при привлечении к делу Республики Башкортостан во время первого заседания ее представителю дали высказаться.

15:47: Выступил переводчик представителя компании "Танн Кэпитал ГмбХ", который хочет высказаться по делу. Суд объясняет, что переводчик к делу не привлечен. Поскольку в России судопроизводство ведется на русском языке, а представитель компании говорит по-немецки, суд не дает ему слова. Представитель "Системы" назвал происходящее "театром абсурда", за что получил от суда замечание.

15:54: Представители "Системы" просят о перерыве, но суд им в этом отказывает, при этом удаляясь в совещательную комнату для рассмотрения ходатайства о привлечении переводчика.

16:00: Суд отказал в привлечении к делу переводчика.

16:04: Представители "Системы" считают, что необходима финансово-экономическая экспертиза, которая поможет определить наличие и размер убытков, и ходатайствуют об этом. Всем присутствующим в зале раздали письменные материалы по указанному ходатайству, для суда подготовили презентацию.

16:20: АФК "Система" настаивает: реорганизация не привела к убыткам у "Башнефти", если оценивать 49,4% акций Системы-Инвест по балансовой стоимости. Погашение акций - это институт гражданского права, который не может нарушать прав "Башнефти". Кроме того, согласно правилам бухгалтерского учета, при погашении акций убытков у общества не возникает.

16:26: "Система" поясняет суду, что в случае удовлетворения ходатайства выбор экспертного учреждения останется за судом с учетом мнения истцов, при этом ответчик возьмет на себя все расходы по проведению экспертизы.

16:40: Представители "Системы": "Нашим оппонентам не удалось найти ни одного более или менее солидного эксперта, который бы подтвердил наличие у них убытков. Их заключение делает студент" (см. "Система" раскритиковала экспертов, согласных с позицией "Роснефти" по спору на 170,6 млрд руб.").

16:56: Истцы считают, что назначать экспертизу нет необходимости, так как специальных познаний для разрешения дела не требуется. Они напоминают, что бремя доказывания лежит на истце. По поводу заключений истцы считают, что ответчики ввели экспертов в заблуждение, задав им точечные вопросы.

17:20: Представитель "Системы" : "У ответчиков из доказательств есть только справка главного бухгалтера "Роснефти" и заключение студента".

17:20: Суд удалился в совещательную комнату для разрешения вопроса о назначении экспертизы.

17:50: Суд возобновил заседание и отказал в назначении судебно-финансовой экспертизы. Суд объявил пятиминутный перерыв.

17:57: Заседание продолжилось, "Система" ходатайствует о назначении еще одной судебной финансово-экономической экспертизы - об определении действительной рыночной стоимости 49% пакета акций "Системы-Инвест".

18:09: Суд объявил перерыв до 09:00 завтрашнего дня.


* Разница во времени с Москвой + 2 часа

История спора

До 2014 года "Система" владела контрольным пакетом акций "Башнефти", которые потом перешли под контроль государства. Осенью прошлого года "Роснефть" в рамках приватизации выкупила 50,08% акций башкирской компании, а в мае текущего обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ее бывшему собственнику – АФК "Система". Заявитель посчитал, что действия ответчика при реорганизации "Башнефти" представляли собой механизм вывода активов. Первоначальная сумма иска составила 106,6 млрд руб. По мнению "Роснефти", на продаже акций "Системы-Инвест" "Башнефть" потеряла 57,2 млрд руб., а еще 37 млрд руб. – на том, что простила инвесткомпании долг в рамках реорганизации. Кроме этого, 12,5 млрд руб. "Башнефти" пришлось потратить на выкуп собственных акций (3,9%) у миноритарных акционеров, а затем погасить эти бумаги вместо их реализации на рынке.

"Система" утверждает, что реорганизация, напротив, пошла всем без исключений на пользу. Корпорация объясняет, что без преобразования "Башнефть" не могла выйти на Лондонскую биржу и повысить свою привлекательность для иностранных инвесторов. Позиция АФК подкрепляется многочисленными ссылками на судебную практику и заключениями независимых экспертов. В рамках "политики открытости" ответчик даже опубликовал свой 62-страничный отзыв на иск. Эксперты не берутся предрешать исход дела, но приветствуют позицию АФК и ее доводы (см. "Четыре довода "Системы": юристы прокомментировали позицию компании по иску "Роснефти").

Первое заседание по делу прошло 6 июня. В этот день судья Нурисламова удовлетворила ходатайства о привлечении в качестве соистца по делу Министерство земельных и имущественных отношений Башкирии и об увеличении суммы требований с 106,6 млрд руб. до 170,6 млрд руб., учитывая обесценивания курса рубля к доллару (см. "Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция первого заседания"). Позже суд в рамках обеспечительных мер по просьбе истца арестовал ряд принадлежащих АФК активов: 31,76% акций МТС, 100% сети клиник "Медси" и 90,47% Башкирской электросетевой компании. "Системе", помимо прочего, было запрещено получать по арестованным активам дивиденды – так решил судебный пристав (см. "Система" просит Чайку и Аристова наказать пристава, арестовавшего акции МТС"). Ответчик попытался отменить этот арест и добиться наложения встречных обеспечительных мер на "Роснефть", но безуспешно.

Кроме того, в конце июня "Система" предлагала "Роснефти" решить спор во внесудебном порядке. Однако "Роснефть" заявила, что не услышала от своих оппонентов "конкретных предложений" (см. "Система" предложила "Роснефти" привлечь к спору на 170,6 млрд руб. независимого аудитора").

На втором заседании "Система" просила, чтобы дело о взыскании с нее миллиардных убытков приостановили. Ответчик утверждал, что одно из основных доказательств истца – протокол осмотра почты сотрудников "Башнефти" и АФК, составлен незаконно. Следовательно, сначала финансовой корпорации нужно получить оригинал этого документа, утверждала "Система". АС РБ отказался приостанавливать дело.

Во время третьего заседания судья приобщила к делу подготовленные по просьбе АФК "Система" независимые заключения, в которых юристы подробно разбираются в вопросе о законности реорганизации "Башнефти". Авторами работ выступили сотрудники НИУ ВШЭ и РАНХиГС, а также всемирноизвестная Clifford Chance. Из их анализа следует, что преобразование башкирской компании было правомерно и необходимо для привлечения инвесторов. 13 июля "Система" выложила эти заключения в интернет (см. "Система" опубликовала заключения Clifford Chance и ученых-юристов по реорганизации "Башнефти"). 

Буквально на следующий день АФК "Система" выложила заключение, подготовленным по заданию "Роснефти" Исследовательским центром частного права им. С.С. Алексеева при Президенте. В нем указано, что вред, причиненный обществу недобросовестными действиями акционера, должен быть возмещен. Ученые настаивают: в исках об ответственности материнского общества перед дочерними бремя доказывания лежит на акционере дочернего общества, но иск также может быть предъявлен от его имени тем лицом, которое стало его акционером после причинения убытков основным обществом. По косвенному иску, предъявленному акционером в интересах общества, исследователи предлагают исчислять исковую давность не по тому недобросовестному директору или акционеру, который нарушил интересы общества, а с момента, когда о нарушении узнал первый добросовестный законный представитель юридического лица. Они также отмечают: само по себе исправление недостоверной записи в реестре акционеров о принадлежности акций незаконному акционеру не означает невозможности применения к указанному акционеру правил о корпоративной ответственности за нарушение указанным лицом корпоративных обязанностей. Если судом установлена недобросовестность незаконного владельца акций, такой незаконный акционер отвечает за причиненные по его вине убытки акционерного общества по правилам о деликтной ответственности (см. ""Система" опубликовала заключение юристов, подготовленное по просьбе "Роснефти""). 

17 июля АФК "Система" объявила о техническом дефолте по кредитным обязательствам на сумму 3,9 млрд руб. Его возникновение компания связывает с арестом принадлежащих ей активов (акции МТС и сети клиник "Медси"). При этом подчеркивается, что "несоблюдение отдельных условий по ряду кредитных обязательств, которое создает основания для технического дефолта, обусловлено исключительно решением суда об аресте активов и носит сугубо формальный характер". Одновременно с этим "Система" заверила, что обслуживает и планирует и дальше обслуживать все свои кредитные и финансовые обязательства своевременно и в полном объеме (см. ""Система" объявила о техническом дефолте из-за ареста имущества по иску "Роснефти"").

Тем временем на рассмотрении в Замоскворецком суде находится иск АФК "Система" об оспаринии протокола осмотра нотариусом Виктором Сидоруком входящей и исходящей почты с ящиков сотрудников "Башнефти". Этот протокол был представлен компанией "Роснефть" в качестве доказательств недобросовестности и вины АФК по "основному" спору компаний (см. "Дело "Системы" и "Роснефти" об оспаривании протокола отложили из-за неявки нотариуса").