Наследник участника общества с ограниченной ответственностью вправе претендовать на управление обществом и без согласия на то других участников – так решил сегодня Президиум Высшего Арбитражного Суда. На надзорную инстанцию, по-видимому, не подействовали аргументы оппонентов этого подхода, указывавших на то, что в уставе общества было положение о необходимости такого согласия.
В 2008 году, спустя три года после смерти одного из основателей и владельца 25-процентной доли в ООО "Себряковский машиностроительный завод" Александра Ермолаева, его наследница Валентина Голованова получила свидетельство о праве на наследство. Среди прочего ей досталась и доля в этом обществе, о чем она уведомила его руководство. В ответ собрание участников ООО прислало ей отказ о включении в число совладельцев, воспользовавшись положением устава о том, что это возможно только с согласия остальных участников, и перечислило на расчетный счет Головановой стоимость ее доли — около 2,6 млн руб.
После этого доля, прежде принадлежавшая Ермолаеву, была продана Ларисе Биушкиной, которая, в свою очередь, частично перепродала ее Любови Миничкиной. Поэтому, когда Голованова обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области и иском об истребовании из незаконного владения доли в уставном капитале общества (дело А12-8057/2010), он ей отказал, сославшись на добросовестность Биушкиной и Миничкиной как приобретателей. Однако Двенадцатый арбитражный апелляционный суд обратился к уставу общества, который, как оказалось, именно в случае перехода доли к наследникам не оговаривал специально необходимости получения согласия других участников. Продажа обществом Биушкиной 25-процентной доли была признана ничтожной сделкой, отказ во включении Головановой в состав участников – незаконным. Апелляция также не нашла оснований для выплаты ей стоимости доли, так как наследница не подавала заявления о выходе из состава участников общества. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддержал мнение апелляции.
Однако у коллегии судей Высшего Арбитражного Суда, передавшей дело в Президиум ВАС, сформировалось другое мнение. Она обратила внимание на один из пунктов устава Себряковского машиностроительного завода, предусматривающий принятие новых участников в состав по решению собрания, что, по словам судьи-докладчика Дмитрия Дедова, "обусловлено закрытым характером ООО, которое является объединением лиц и капиталов, и в котором личность каждого участника для целей участия в управлении делами общества имеет существенное значение".
Перед президиумом был поставлен вопрос: получает ли наследник право требовать только выплату действительной стоимости доли (при том, что для управления обществом необходимо получить согласие участников) или со дня открытия наследства он непосредственно приобретает статус участника общества. В пользу первой позиции, обращает внимание коллегия, говорит ст.1112 ГК РФ, в силу которой в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в том числе личное участие в управлении делами общества. В пользу второй – п.4 ст.1152 ГК РФ, согласно которому принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме.
О правомерности первого подхода говорили на сегодняшнем заседании представители заявительниц – Биушкиной и Миничкиной. По их словам, Ермолаев, от которого получила наследство Голованова, обладал не только денежным капиталом, но и необходимыми познаниями для управления заводом. Ими же обладают и обе приобретательницы – в отличие от самой Головановой, которая до получения свидетельства о наследстве деятельностью завода не интересовалась. На ст.1112 ГК РФ ссылалась и представительница ООО "Себряковский машиностроительный завод" Елена Мокрова. "Личное право на участие в управлении делами общества [после вступления в права на наследство] возникает только в том случае, если уставом общества не предусмотрена необходимость получения такого согласия со стороны других участников", — считает она.
Однако все эти доводы не убедили членов Президиума ВАС. Постановление 12-го ААС, признавшего право Головановой на статус участницы ООО "Серебряковский машиностроительный завод они оставили без изменения, а заявления Биушкиной и Миничкиной – без удовлетворения.
Между тем, согласно материалам дела, Голованова все же воспользовалась имущественным правом и получила стоимость доли – это зафиксировано в решении АС Волгоградской области по делу А12-5092/2009, в рамках которого она требовала включить ее в состав участников общества (Головановой было отказано). Как следует поступить с монетизацией доли, будет, по всей видимости, уточнено в мотивировочной части решения ВАС.
