ПРАВО.ru
Спецвыпуск: Право-300
Ирина Нарышева, партнёр, руководитель юридической практики КПМГ в России и СНГ
8 декабря 2020, 14:56

Что нужно клиентам и чего не хватает юристам: интервью с главой юрпрактики КПМГ в России и СНГ

Что нужно клиентам и чего не хватает юристам: интервью с главой юрпрактики КПМГ в России и СНГ
«Клиенту всегда нужно одно – практическое и эффективное комплексное решение его задачи, а не обозначение рисков и проблем», – считает Ирина Нарышева, партнёр, руководитель юридической практики КПМГ в России и СНГ. В интервью она рассказала, как работу фирмы изменил коронавирус и какие новые навыки пришлось оттачивать юристам.

Пандемия оказала большое влияние на юридический бизнес. Какие тенденции вы бы отметили?

Я бы выделила два ключевых направления изменений: это формат работы юристов и потребности рынка по содержанию услуг. 

В первом отношении ключевым фактором успеха является не только наличие эффективно работающих IT-систем и доступа ко всем необходимым ресурсам, позволяющим вести переговоры удаленно, но и психологическая перестройка юристов, особенно классических M&A, привыкших к длительным переговорам за столом с большим количеством участников и длительным обсуждениям условий сделок. 

Новый формат заставляет юристов учиться быть short, smart and to the point. Надеюсь, тренд на развитие этого навыка сохранится. На конференц-звонках и ZOOM-встречах время и способность восприятия ограничены разными факторами, участники переговоров устают быстрее, поэтому свою аргументацию нужно уметь выстраивать более четко. 

Пандемия повлияла и на спрос на юридические услуги. C замедлением спроса на услуги в области M&A и приостановлением работы по судебным процессам при уходе «на карантин» судебной системы прошедшей весной был очевиден возросший спрос на консалтинг и практические решения в связи с нестандартными регулятивными нововведениями в области трудового права (пресловутые «нерабочие выходные дни»), применения инвестиционных и льготных режимов, а также были вопросы субсидиарной ответственности для руководителей и владельцев компаний, испытывающих финансовые трудности. 

Любопытным трендом является повышение спроса в области семейного права, урегулирования режима и раздела существенных активов состоятельных супругов. Практика по работе с частными клиентам (HNWI) KPMG Law отметила заметное повышение спроса в данной области. 

По-моему, пандемия не повлияла существенным образом на деловую активность в области M&A. В частности, нами был реализован целый ряд проектов по юридическому сопровождению инвестиционной деятельности крупных российских компаний (особенно с государственным участием) за рубежом. Также возросла активность в области ГЧП. Думаю, в связи с желанием государства активизировать экономику привлечением инвестиций в инфраструктурные проекты. Практика ГЧП сейчас одна из наиболее динамично развивающихся в KPMG Law, здесь мы успешно сотрудничаем с нашими коллегами из отдела корпоративных финансов, которые уже имеют высокую репутацию на рынке. 

Также многие клиенты стали в большей степени интересоваться реализацией проектов на условиях «гонорара успеха». Данный подход успешно реализуется нами в области сопровождения споров. Например, по налогам, возмещению утилизационного сбора. Реже принцип «гонорара успеха» применяется в сделкам M&A, однако такие примеры тоже есть. 

Какие ключевые проекты были реализованы в вашей компании в 2020 году? А какие проекты «заморозил» коронавирус?

2020 год, несмотря на внешние обстоятельства, стал успешным для нашей практики. Рост по отношению к предыдущему финансовому году составил 10%, а в отличие от многих крупных юридических фирм мы не только не сокращали штат и не переводили людей на сокращенное рабочее время, но и продолжили поиск и набор новых сотрудников ввиду высокой занятости на проектах. Недавно к нам из Baker McKenzie перешел старший юрист по корпоративным вопросам и коммерческому праву. 

Одним из недавно завершенных и значимых было полное сопровождение сделки по выделению и продаже непрофильного IT- и телеком-бизнеса группой «Лукойл» крупнейшему игроку на рынке – ПАО «Ростелеком». Сделка была сложной и многоэтапной, предполагающей поэтапное закрытие в течение длительного времени на сложных коммерческих условиях, которые нам удалось успешно согласовать и структурировать в сотрудничестве с командой финансовых консультантов КПМГ. 

Реализован ряд проектов в области крупных корпоративных реструктуризаций, таких как группа «Эталон». Также мы сопровождали крупные государственные нефтяные компании в реализации и приобретении СРП активов за рубежом. 

Один из нестандартных проектов, над которыми мы работали и продолжаем работать в течение этого года, – разработка проекта СРП и Протокола к Межгосударственному соглашению в целях реализации международного проекта по добыче углеводородов в Каспийском море. Наша практика включает великолепных специалистов в области регулирования СРП с многолетним опытом работы как в консалтинге, так и в индустрии. 

В настоящее время мы работаем над сделкой по английскому праву, которая в случае успешного закрытия станет, пожалуй, крупнейшей в 2020–2021. Ввиду конфиденциальности иных деталей в настоящий момент раскрыть не могу, скажу лишь, что речь идет об активе стоимостью свыше $1 млрд. 

Не обошлось и без приостановленных проектов, на возобновление которых мы надеемся в 2021 году. Например, мне очень жаль, что приостановили два интересных проекта в области франчайзинга исключительно по причине локдауна в различных странах. Я давно и традиционно работаю с владельцем сети «Шоколадница» Александром Колобовым в области его инвестиций в различные франчайзинговые проекты (первым и самым значимым было открытие Burger King в России). Нам, к счастью, удалось достаточно глубоко проработать и согласовать с владельцами брендов проекты франчайзинговых договоров на открытие Caviar bar в аэропортах России и открытие американского бренда парикмахерских Dry Bar в лондонском универмаге Harrods. Думаю, что проекты будут реализованы, как только изменится текущая ситуация. 

Вдобавок к проектной наши юристы также активно вовлечены в законотворческую деятельность. Так, мы принимали существенное участие в рабочей группе по проекту СЗПК. Нам удалось убедить законодателя исключить из проекта ряд существенных положений, которые могли негативно повлиять на определенные инвестиционные режимы. 

Будучи членом Экспертного совета по совершенствованию корпоративного законодательства при Правительственной комиссии по экономическому развитию и интеграции, я принимаю активное участие в работе над целым рядом важных законопроектов в области корпоративного права и принятия новых для России норм, таких как международная редомициляция и ее правовые последствия для компаний, а также внесения изменений в закон «Об акционерных обществах» и иные законодательные акты. 

Что нужно клиенту

Можно ли сказать, что база знаний о клиенте, понимание бизнеса через другие практики (аудит, консалтинг) помогают большим компаниям (например, Big4) выстраивать работу максимально эффективно и оперативно? 

Весь мой многолетний опыт работы в юридической практике КПМГ говорит о том, что компания и ее масштаб предоставляют юристам (вопреки некоторому предубеждению на рынке) уникальные возможности для профессионального развития и расширения горизонтов понимания клиента и его бизнеса. 

Приведу простой пример – при согласовании условий сделки и состава заверений мы всегда спрашиваем у нашей финансовой команды, какие компоненты заложены в расчет чистого долга и финансовую модель, чтобы понимать, какие риски на стороне покупателя мы должны отстаивать и закрывать через заверения или indemnity, а какие уже учтены при расчёте коммерческих условий сделки. Мы даем финансистам видения по уровню тех или иных рисков для принятия решения о включении определенных сумм в расчет формулы цены. 

Очень интересно работать на проектах по корпоративным реструктуризациям и выстраиванию корпоративного центра с командой управленческого консалтинга. В таких проектах именно юридическая оптимизация не играет ведущей роли, а для предложения клиенту правильного правового решения необходимо четко понимать управленческие цели, матрицу распределения полномочий, концентрацию экспертизы по направлениям деятельности холдинга, управленческие задачи акционеров и прочие аспекты, анализом которых занимаются наши коллеги. Один из таких интересных проектов был реализован нами в этом году применительно к крупнейшей строительно-производственной группе Свердловской области. 

Что сегодня нужно клиенту: укажите топ-5 критериев.

Клиенту всегда нужно одно – практическое и эффективное комплексное решение его задачи, а не обозначение рисков и проблем. Мой принцип – погружение в бизнес-задачи клиента и поиск правильного правого решения, которое позволяет достичь коммерческие цели проекта. В этом как раз очень сильно помогают сотрудничество с коллегами и знание о клиенте, о специфике отрасли. В КПМГ сформировано 18 отраслевых кросс-функциональных групп, в которых участвуют и юристы, что позволяет фокусироваться на работе с определенными категориями клиентов и на понимании индустриальных особенностей и задач бизнеса. 

Карантин и юристы

Как коронавирус повлиял на правила регулирования корпоративных отношений? Какие значимые изменения вы бы отметили?

Если говорить о законодательном регулировании, то наиболее значимым и проблемным событием для крупных компаний стало введение весной моратория на банкротство, а вместе с ним и выплату дивидендов / распределение прибыли. С этой проблематикой столкнулись крупнейшие компании, попавшие в категорию системообразующих и стратегических, при этом находящиеся в стабильном финансовом положении, но еще до принятия поправок, позволяющих компаниям «индивидуально» отказываться от применения моратория, данный вопрос вызвал существенное «волнение» в корпоративном сообществе. 

Следует отметить развитие законодательства о САР (специальные административные районы), работа над поправками к которому идет сейчас активно на нашем Экспертном совете в контексте регулирования международной, в том числе «транзитной» редомициляции, возможности применения норм иностранного права в отношении корпоративного управления в таких компаниях (сохранение системы и принципов управления, применявшихся в иностранной юрисдикции к такой компании до «переезда» в САР). 

На какие отрасли экономики коронавирус повлиял негативно, мы знаем. А какие отрасли показали рост инвестиционной активности в 2020 году?

На недавней юридической конференции газеты «Ведомости», которую удалось провести в режиме офлайн в сентябре этого года, где мне выпала честь модерировать сессию по M&A c руководителями юридических департаментов крупнейших компаний различных отраслей (X5 Retail Group, «Сибур», «ВСМПО-Ависма», «Полюс», «Азимут-отель», «Система Венчур»), где мы как раз обсуждали вопрос деловой и «сделочной активности». В этом плане очевидно лидирует ретейл, но также Шагеном Меликяном («Система Венчур») было высказано любопытное наблюдение о существенном росте инвестиций в IT- и IP-проекты и стартапы со стороны непрофильных инвесторов, ранее не занимавшихся подобными вложениями. Мы сами сопровождали ряд проектов в этой отрасли. В KPMG Law выделена отдельная практика работы с высокотехнологичными компаниями и инвестициями в IP. 

В целом все, что связано с технологической отраслью, IT и защитой прав интеллектуальной собственности, испытывает существенный подъем интереса со стороны инвесторов. На днях мы проводили встречу со специалистами ВТБ для обсуждения сотрудничества по сопровождению инвестиций банка в IT-проекты, регистрации и защиты IP-объектов, которым сейчас уделяется особое внимание. Банк заинтересовала поддержка IP-юристов КПМГ и наших коллег из департамента информационных технологий в данной области. Практику интеллектуальной собственности в КПМГ возглавляет Антон Черных, опыт работы которого включает руководство департаментом по управлению интеллектуальной собственностью в компании «Газпром нефть».  

Скажите, как эффективно закрыть сделку M&A через ZOOM? Какие навыки вы вынесли после карантина?

Как я сказала в самом начале, удаленное ведение переговоров требует совершенствовать навыки четкого и краткого формулирования своей позиции не только в силу больших ограничений по времени, чем при ведении переговоров в традиционном формате, но и невозможности использовать «невербальные» инструменты убеждения, такие как эмоции, мимика, жесты. Зачастую участник не использует видеосвязь, поэтому нельзя посмотреть собеседнику «в глаза». Сложнее выстраивать коммуникацию может быть и в результате участия во встрече существенно большего количества участников, поскольку такой формат снимает географические и иные ограничения по присоединению к встрече. Поэтому продумывание сценария переговоров становится более важным. 

В целом само по себе удаленное ведение переговоров, по моим личным наблюдениям, не повлияло негативным образом на их эффективность, более того, данный формат позволяет существенно экономить время. 

Удачным примером закрытия сделки в ZOOM стало упомянутое мной приобретение ПАО «Ростелеком» в рамках поэтапной продажи бизнеса «ЛУКОЙЛ-ИНФОР».

Давайте попробуем спрогнозировать. Какие практики и направления будут расти в будущем? К чему готовиться клиентам? На что обратить внимание юридическим фирмам?

Однозначно растут и будут расти практики, связанные с реализацией проектов в сотрудничестве с государством в широком смысле, я бы так это назвала. В KPMG Law мы создали практику, которая так и называется (Public law). Это и ГЧП-проекты, и антимонопольный консалтинг, и сопровождение СПИК, и консультирование в области получения льгот, субсидий, применения инвестиционных режимов. 

Как я уже упомянула, набирают обороты практики по защите интеллектуальной собственности и инвестиций в высокотехнологичные сектора. Ставший уже традиционным высокий спрос на сопровождение банкротств, думаю, продолжит такую же тенденцию. 

Юридическим фирмам я бы посоветовала обратить внимание на стратегическое партнерство с экспертами и консультантами иных направлений (финансовыми, налоговыми, техническими). Многим проектам сейчас нужны комплексные подходы и решения, требующие от юриста кругозора и понимания проблематики однозначно шире знания законодательства и судебной практики. Например, при реализации проектов в области IP или внедрения продуктов Legal Tech мы сотрудничаем с коллегами из департамента информационных технологий. 

Финансовые и налоговые специалисты незаменимы для M&A при согласовании документов по сделке. 

Мы в Telegram

Новости судебной системы, свежая практика, резонансные кейсы, инсайды и подробности.

Подписаться