Фабула дела
В 2001 году семья Андриевских (мать, отец и сын) зарегистрировали компанию «Капитальные инвестиции», к которому спустя девять лет присоединилась Тамара Касьянова. В 2011 году участница фирмы Алла Андриевская скончалась. После ее смерти доли распределили между тремя оставшимися участниками: 68% досталось Ивану Андриевскому (генеральный директор), 30% получила Касьянова, а оставшиеся 2% — Анатолий Андриевский. В течение последующих девяти лет соучредители успешно работали совместно: принимали корпоративные решения, одобряли сделки, распределяли дивиденды и прочее.
В конце 2020 года Касьянова вышла из «Капитальных инвестиций» и потребовала выплатить ей действительную стоимость доли. Компания проигнорировала это требование, потому участница обратилась в АСГМ с иском (дело № А40-238905/2020). Анатолий Андриевский подал встречный иск, на удовлетворении которого настаивал и Иван Андриевский. Они оспаривали решение собрания 2010 года, согласно которому Касьянову приняли в состав учредителей, а еще требовали признать недействительной сделкой внесение вышедшим участником дополнительного вклада в уставный капитал.
Во время разбирательства Анатолий Андриевский указал, что спорный протокол общего собрания сфальсифицировали, поскольку подпись от имени его покойной супруги подделана. Об этом он раньше не мог знать, поскольку с его слов, все корпоративные документы сгорели в офисе тринадцать лет назад. Тем не менее, спорный документ неожиданно нашелся в 2020 году, когда вышедший участник потребовал выплаты действительной стоимости доли. Именно с 2020 года, по мнению Андриевских, начал течь трехлетний срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной. Еще было указано, что вышедший участник никогда не оплачивал свою долю, следовательно, не имеет прав на ее взыскание.
Касьянова, в свою очередь, настаивала, что правовая неопределенность возникла из-за действий гендиректора и других участников фирмы, со всей очевидностью воспринимавших ее в качестве полноправного соучредителя на протяжении десяти лет. Позиция бывших деловых партнеров резко изменилась лишь после предъявления требования о взыскании действительной стоимости доли.
Первая инстанция отказалась признавать исковые требования о взыскании действительной стоимости доли, а встречные, наоборот, удовлетворила: спорные решение собрания и сделку признали недействительными, а за Анатолием Андриевским признали право на долю в обществе. Апелляция отменила акт первой инстанции в части признания ничтожными сделки и собрания, а в остальной части выводы коллег оставила без изменения. Окружной суд оставил судебные акты без изменений.
Верховный суд отменил решения нижестоящих судов в части:
- удовлетворения требования о признании за Анатолием Андриевским права на долю;
- отказа Касьяновой о выплате ей действительной стоимости доли.
Дело направили на новое рассмотрение обратно в АСГМ.
Обстоятельства, которые учел Верховный суд
Краеугольным камнем в определении стал вопрос о сроке исковой давности по требованию признания недействительными сделок и решений собрания. Три инстанции разошлись во мнении о дате начала течения срока исковой давности, равно как и о возможности применения последствий недействительности сделки.
Разрешая кассационную жалобу Касьяновой, ВС сослался на свою же позицию, указанную в определении от 22 июля 2015 года № 305-ЭС15-1819 по делу № А40-8084/2012. Этот спор под названием «Дело о потерянной квитанции» даже попал в подборку Право.ru за 2015 год.
В мотивировочной части определения суд указал: «...оспаривание решений общего собрания участников общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности».
Примечательно, что «Дело о потерянной квитанции» десятилетней давности содержит и другой важный посыл, связанный с необходимостью тщательно исследовать обстоятельства оплаты доли, которые, помимо потерянного платежного документа, могут подтверждаться и иными доказательствами, а еще поведением других участников. При рассмотрении дела «Касьянова vs Андриевский» судьи ВС обратили внимание именно на поведение участников фирмы (Андриевских), указав, что воля — не только юридический акт, но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.
Андриевские на протяжении десяти лет воспринимали Касьянову как полноправного делового партнера, принимая совместные корпоративные решения, в том числе путем нотариального удостоверения в 2014 году. Еще ВС отметил, что сведения об участии Касьяновой в компании имелись в разных реестрах, включая ЕГРЮЛ и наследственное дело умершей Аллы Андриевской. Следовательно, оставшиеся участники, равно как и вся компания, не могли не знать о предполагаемой неоплате доли другим участником.
ВС справедливо указал, что «в определенный момент участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица». В такой ситуации возлагать неблагоприятные последствия пропуска срока для защиты права только на Касьянову неправомерно.
Не менее ценно то, как суд оценил довод о заблуждении со стороны истца относительно законности оснований возникновения прав иных участников на определенный размер долей. В этом деле Анатолий Андриевский настаивал, что спорное решение собрания случайно нашлось спустя десять лет. К слову, подобные линии защиты участников корпоративных споров не редкость. Эти обстоятельства не свидетельствуют об ином моменте возникновения права на предъявление иска, связанного с восстановлением корпоративного контроля, так как при виндикации даже от недобросовестных приобретателей в частных отношениях применяется общее правило течения срока исковой давности.
Еще ВС посчитал необоснованным вывод апелляции о невозможности применить последствия недействительности сделки из-за злоупотребления правом (ст. 10 ГК). При этом неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлял ответчик, в частноправовых спорах возможно лишь в исключительных случаях при установлении особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика (Постановление Президиума ВАС от 22.11.2011 № 17912/09). Касьянова никак никому не мешала, а поведение других участников ООО не предполагало активную позицию, потому возлагать негативные правовые последствия на ответчика по встречному иску несправедливо.
Что касается требований Касьяновой, то из-за необходимости установить фактические обстоятельства, касающиеся достоверности действительной стоимости доли, в этой части дело направили на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Подобные дела представляют особый интерес для арбитражной практики по корпоративным спорам. ВС стремится к последовательному соблюдению правовых позиций, закрепленных ранее в делах этой категории, в частности применительно к исковой давности. Судьи ВС справедливо отметили, что участников гражданского оборота необходимо защищать от необоснованных притязаний, равно как и побуждать их своевременно заботиться о защите своих прав.