Тип ПДМ и оператор
Перед началом разработки программы долгосрочной мотивации (ПДМ) необходимо понять, на базе чего будет построена программа: акции, опционы, «фантомы», денежные выплаты — особенности каждого из типов мы рассмотрели в прошлой статье.
Требование об операторе связано с ограничениями корпоративного законодательства (необходимость соблюдения строгой процедуры приобретения и отчуждения компанией собственных акций и долей) и трудового (неденежная форма оплаты труда не может превышать 20% от месячной начисленной заработной платы). Также необходимо заранее решить, каким образом у оператора появятся акции и доли для их последующей передачи участникам.
Использовать в ПДМ акции публичного общества можно и без привлечения оператора, так как в российском законодательстве отдельно предусмотрены правила для реализации ПДМ в подобных компаниях. Таким образом, возможно обойти указанные выше ограничения корпоративного законодательства, но возникают новые сложности. К примеру, реализация цикличных ПДМ в публичных обществах может быть осложнена, так как согласно п. 5 ст. 72.1 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» новый цикл ПДМ может быть запущен только после окончания предыдущего и продажи или погашения акций, приобретенных для вознаграждения по итогам предыдущего цикла.
Цель ПДМ
Во многом на выбор типа ПДМ влияет цель программы. То есть результат, ради которого она запускается. Обычно такая цель становится производной от стратегии компании: программа мотивирует участников ее достигать. Такими целями могут быть, например, достижение определенного уровня экономических показателей (объем прибыли, цена акций) или наступление определенного события (IPO, запуск нового производства, продажа компании и иное).
Если компания в рамках ПДМ фокусируется на удержании работников, то вознаграждение участников обычно обусловлено окончанием программы (то есть отработка определенного периода) без достижения заранее зафиксированной цели.
Цикл ПДМ
По общему правилу программа ограничена определенным сроком, в течение которого должна быть достигнута цель. Этот срок называется циклом программы. Обычно его длительность составляет три года, при этом он может быть связан с наступлением определенного события, которое и будет целью ПДМ. Если программа достаточно продолжительная, то могут быть предусмотрены определенные «контрольные точки», по итогам которых участники получат промежуточные выплаты. Если цель программы повторяемая или компания может установить разные цели, то допустимо включать в программу несколько циклов, которые идут последовательно (новый цикл запускается после окончания предыдущего) или параллельно (новый цикл запускается позже начала предыдущего, но до его окончания).
Участники ПДМ
Если ПДМ будет распространяться не на всех работников, то нужно определить критерии, на основе которых формируется перечень участников, и решить, какой орган управления или должностное лицо компании будет принимать решение о включении того или иного работника в программу.
В дополнение необходимо определить, будет ли разрешено включение в ПДМ новых участников после ее запуска и какой будет порядок такого включения.
Фонд ПДМ
Вознаграждение участникам программы осуществляется из фонда. Поэтому при разработке ПДМ важно предусмотреть, каким образом будет формироваться такой фонд («сверху вниз» или «снизу вверх») и как он будет распределяться среди участников. Вариант «сверху вниз» (top-down) предполагает, что фонд программы составляет некую долю от определенной величины (например, капитализация компании на определенную дату) и распределяется между участниками согласно установленным долям. В таком случае, если в программу могут включить новых участников, в фонде необходимо предусмотреть для них резерв или механизм перераспределения.
В варианте «снизу вверх» (bottom-up) фонд программы определяется как совокупность возможных выплат, которые могут получить участники, например сумма годовых заработков. При этом необходимо заранее определить порядок расчета такого годового заработка и влияние на него размера заработной платы участников в течение действия ПДМ. К примеру, если фонд программы основан на годовых должностных окладах участников, то необходимо определить, как он будет рассчитываться с учетом изменения месячных должностных окладов при реализации программы.
КПЭ
Важно установить условия получения участниками вознаграждения по ПДМ. Необходимо отметить, что цели ПДМ и цели, которые участники должны достигнуть в рамках ПДМ, часто, хоть и не всегда, пересекаются. В документации могут быть прописаны определенные ключевые показатели эффективности (КПЭ), которые должны быть достигнуты участниками и уровень достижения которых будет влиять на размер их вознаграждения по итогам ПДМ.
Документальная фиксация таких показателей и методика их расчета становится особенно важной, если программа предполагает денежное вознаграждение и такие выплаты планируется отнести к расходам для целей налога на прибыль. В программе должны быть предельно ясно описаны источники таких показателей для оперативного проведения расчетов. Методика расчетов должна учитывать специфику бизнеса компании и мотивировать участников на достижение тех целей, которые нужны компании. Если при расчете будут учитывать различные коэффициенты и поправки к финансовым показателям, то также нужно отразить порядок таких расчетов. Если в расчеты включают стоимость акций непубличной компании, необходимо также предусмотреть порядок оценки их стоимости, к примеру критерии выбора оценщика или методику расчета стоимости акций.
Гарантии участникам
С точки зрения условий участия в ПДМ важен вопрос уровня юридических гарантий для участников. Их обеспечивают за счет должного подхода к документальному оформлению ПДМ, четкого и однозначного описания ее условий, корректного распределения полномочий между лицами, принимающими те или иные решения. В этом вопросе компании обычно опираются на свою корпоративную культуру и предшествующие практики реализации программ мотивации и желание сохранить определенную гибкость в части корректировки условий программы в течение срока ее действия.
Подготовка ПДМ требует комплексного подхода с учетом юридических, налоговых и HR-аспектов. В связи с этим при обращении к консультантам за разработкой ПДМ компании-заказчику также необходимо подключение профильных специалистов из этих направлений и из тех сфер, на которые повлияет запуск ПДМ, например специалистов по расчету заработной платы, подготовке финансовой отчетности и так далее.
Существуют и иные вопросы, которые необходимо учесть при разработке программы, их мы разберем в следующей статье. Среди таких вопросов: какие периоды учитываются как участие в ПДМ, какие последствия наступают при увольнении участника по различным причинам или при переводе на другую работу до окончания программы, повлияет ли событие изменения контроля на судьбу ПДМ.