18 июня на Петербургском экономическом форуме прошел деловой завтрак на тему «Национализация и экономика: современные вызовы», где участники обменялись мнениями об идущей в России национализации. Среди участников делового завтрака были политолог Илья Грищенков, заместитель председателя Государственной думы Александр Бабаков, экс-министр иностранных дел Австрии Карин Кнайсль, декан факультета международных отношений МГИМО Андрей Сушенцов, вице-президент РСПП и директор института Русстрат Елена Панина, член СПЧ Александр Ионов, эксперт Фонда национальной энергетической безопасности Игорь Юшков, руководитель направления анализа и прогнозирования макроэкономических процессов Института народнохозяйственного прогнозирования РАН Дмитрий Белоусов.
Многие участники высказали свое видение существа национализации, ее целей и социально-экономических проблем, которые возникают по мере ее реализации. Примечательно, что дело о национализации «Петербургского нефтяного терминала» (ПНТ) упоминали не один раз. Но его актуальность не в том, что это образцово-показательный пример ситуации, в которой требуется вмешательство государства и национализация, а вовсе наоборот. Разберемся, что же такого важного для российской правовой действительности произошло в деле о национализации «Петербургского нефтяного терминала» (дело № А56-3068/2025).
ПНТ относится к обществам, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства по смыслу закона № 57-ФЗ «Об иностранных инвестициях». Этот закон содержит специальные нормы ограничительного характера, в силу которых для иностранных инвесторов, желающих вкладывать деньги в отдельные значимые для российской экономики отрасли, устанавливается особый, разрешительный порядок совершения сделок с акциями (долями) и имуществом таких стратегических предприятий, влекущих установление над ними контроля.
В апреле Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрел иск Генеральной прокуратуры к иностранным акционерам «Петербургского нефтяного терминала» о признании ничтожными сделок 2016 и 2020 годов, на основании которых над стратегическим обществом якобы был незаконно установлен контроль со стороны группы иностранных инвесторов.
Предыстория
С начала 2000-х ПНТ контролировали иностранные инвесторы и российские выходцы — семья Скигиных. Уже к 2003 году сформировалась структура владения акциями, в которой 50% общества принадлежали бенефициарам — иностранным гражданам.
Более 20 лет эта структура владения в сущности не изменялась. Но несколько промежуточных владельцев, подконтрольных одним бенефициарам, все же были ликвидированы (компании Almont Holdings Ltd. и Novomor Ltd.), а акции были аккумулированы на одной компании — Tujunga Enterprises Ltd. Тем не менее косвенное владение прежними бенефициарами 50% акций «Петербургского нефтяного терминала» оставалось неизменным.
Именно благодаря иностранному подданству, ПНТ долгие годы удавалось экспортировать нефтепродукты за рубеж в условиях санкционного давления начиная с 2000-х. В современных реалиях такое партнерство оказалось незаменимым. Сведения о структуре владения и бенефициарах ежегодно предоставляли ФАС и иным органам в составе бухгалтерской отчетности.
В январе Генеральная прокуратура подала в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск к иностранным акционерам ПНТ (кипрским компаниям Tujunga Enterprises Ltd., Almont Holdings Ltd. и Novomor Ltd.). По мнению истца, в 2016 и 2020 годах над ПНТ был незаконно установлен контроль со стороны группы иностранных инвесторов.
Какие сделки оспаривает прокуратура?
В 2016 году конечные бенефициары ПНТ решили упростить структуру владения обществом путем вывода из состава акционеров промежуточной компании Novomor Ltd. Ее акции частично погасили, а частично распределили между группой иностранных инвесторов (семья Скигиных) и вторым акционером на условиях паритета таким образом, что иностранные инвесторы продолжили владеть 50% акций.
В 2020 году также для упрощения структуры владения из состава акционеров вывели Almont Holdings Ltd. (подконтрольна семье Скигиных). Компания передала свои акции компании Tujunga Enterprises Ltd., тоже подконтрольной Скигиным. В результате совершения сделки в 2020 году компании Tujunga Enterprises Ltd. и Mobalco Holdings Ltd. (подконтрольна С. В. Васильеву, второму акционеру) получили во владение по 4538 акций, то есть по 50% каждая.
Суд первой инстанции де-юре признал ничтожными три сделки:
- договор купли-продажи 14 акций ПНТ, заключенный в 2016 году между компаниями Novomor Ltd. (продавец) и Tujunga Enterprises Ltd. (покупатель);
- договор купли-продажи 1008 акций ПНТ, заключенный в 2016 году между компанией Novomor Ltd. (продавец) и ПНТ (покупатель);
- договор купли-продажи 1731 акции ПНТ, заключенный в 2020 году между компаниями Tujunga Enterprises Ltd. (покупатель) и Almont Holdings Ltd. (продавец)
Какую позицию заняла ФАС?
При рассмотрении дела в суде первой инстанции представители ФАС утверждали, что иностранные инвесторы, завладевшие в 2016 и 2020 годах «блокирующим пакетом» в 50% акций «Петербургского нефтяного терминала», тем самым якобы установили над обществом контроль. Соответственно, сделки с акциями ПНТ, совершенные в 2016 и 2020 годах, подлежали обязательному согласованию по правилам ст. 7 закона № 57-ФЗ. Поскольку такого согласования получено не было — сделки ничтожны.
Ответчики парировали: внутреннее перераспределение акций в пределах 50% пакета владения не влекло установления контроля и носило лишь технический характер. Кроме того, в силу положений ч. 4 ст. 4 закона № 57-ФЗ иностранный инвестор, законно установивший контроль над стратегическим обществом, не обязан согласовывать последующие внутригрупповые сделки с акциями такого общества, если это не приводит к смене контролирующего лица. В этом случае контролирующими лицами как была семья Скигиных, так и осталась.
Удивительное решение арбитражного суда: действие закона вне времени
Подход суда в рассматриваемом деле формирует весьма интересную судебную практику, согласно которой общеправовой принцип «Закон обратной силы не имеет» иногда можно не применять.
В деле № А56-3068/2025 принцип действия закона вне времени применили дважды.
▶ Иностранный инвестор обязан получить согласие правительственной комиссии на установление контроля над стратегическим обществом, даже когда такой контроль был установлен задолго до вступления в силу закона № 57-ФЗ.
Суд в решении согласился с позицией истца о том, что оспариваемые внутригрупповые сделки подлежали согласованию с правительственной комиссией. При этом, согласно позиции суда, положения ч. 4 ст. 4 закона № 57-ФЗ к спорным правоотношениям не применялись.
Несмотря на внутригрупповой характер указанных сделок, исключения из сферы действия закона № 57-ФЗ, предусмотренные ч. 4 ст. 4 этого закона, не подлежали применению, поскольку по смыслу закона № 57-ФЗ соответствующее согласование правительственной комиссии уже должно было иметься у иностранного инвестора (группы лиц), установившего контроль над стратегическим хозяйственным обществом.
Очевидно, что семья Скигиных и подконтрольные им иностранные компании, установившие контроль над 50% акций ПНТ в 2003 году, никакого согласия правительственной комиссии не получали и получить не могли, ведь закон № 57-ФЗ вступил в силу только 7 мая 2008 года.
Действительно, после вступления закона № 57-ФЗ в силу единственный законный способ для иностранного инвестора установить контроль над стратегическим обществом — получить предварительное согласие комиссии (ст. 7 ФЗ № 57-ФЗ). Но семья Скигиных установила контроль задолго до того, как появился указанный закон. Соответственно, такой контроль был установлен законно: в 2003 году не существовало ни обязанности, ни возможности обратиться в правительственную комиссию за получением согласования на установление контроля над стратегическим обществом. Более того, в ч. 1 и 2 ст. 16 закона № 57-ФЗ предписано, что действие закона не распространяется на сделки и правоотношения, которые имели место до его вступления в силу. Таким образом, по смыслу ст. 16 закона № 57-ФЗ любой иностранный инвестор, который установил контроль над стратегическим обществом до 7 мая 2008 года, считается установившим такой контроль законно — получения последующих согласований закон не требует.
▶ Хотя в период совершения оспариваемых сделок (2016 и 2020 года) ни одна норма закона не предусматривала в качестве санкции за нарушение закона № 57-ФЗ изъятия имущества в доход государства, суд такую норму усмотрел.
В законе «Об иностранных инвестициях» возможность применения последствий недействительности ничтожной сделки, нарушающей вышеуказанный закон, в виде обращения имущества в доход государства появилась только 9 мая 2023 года. Причем законодатель этой норме обратную силу не придал (см. ФЗ от 28.04.2023 № 139-ФЗ). До 9 мая 2023 года ст. 15 закона № 57-ФЗ предусматривала в качестве самой жесткой санкции классическую двустороннюю реституцию.
Сделки, ставшие предметом судебного разбирательства по делу ПНТ, прошли в 2016 и 2020 годах. Соответственно, применение ст. 15 Закона № 57-ФЗ в редакции от 9 мая 2023 года к названным сделкам недопустимо и противоречило бы общеправовому принципу действия закона во времени. Видимо, в связи с указанным суд, изымая акции ПНТ в доход государства, в решении сослался на нормы ст. 169 ГК (антисоциальная сделка — противная основам правопорядка), устанавливающие, что в отдельно предусмотренных законом случаях суд может взыскать в доход государства все, что получили стороны антисоциальной сделки, действовавшие умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.
Вместе с тем указанная ссылка суда — грубейшая ошибка, поскольку самостоятельно ст. 169 ГК не закрепляет возможность передачи имущества, полученного по сделке в доход государства (иными словами, конфискации). Конфискация на основании ст. 169 ГК с 1 сентября 2013 года возможна только при наличии специальной нормы. Такой специальной нормой, к примеру, выступает ст. 15 закона № 57, о которой говорилось выше. И только до 1 сентября 2013 года редакция ст. 169 ГК сама по себе предполагала возможность передачи полученного по антисоциальной сделке в доход государства. В таком случае очевидно, что ст. 169 ГК в редакции до 1 сентября 2013-го на спорные правоотношения не распространялась. Ст. 169 ГК в редакциях после 1 сентября тоже не могла быть применена, поскольку в спорные периоды в отраслевом законодательстве еще не существовало специальной нормы о конфискации. Такая специальная норма в законе № 57-ФЗ появилась только 9 мая 2023-го.
В связи с чем неясно, каким образом в деле ПНТ суд национализировал акции, переданные по сделкам, имевшим место в 2016 и 2020 годах. Впрочем, применение принципа действия закона вне времени — не единственное, что привлекает внимание к решению суда первой инстанции по делу № А56-3068/2025.
Применение повышенной реституции
Исходя из буквального толкования положений ст. 167 и 169 ГК, на которые ссылался суд, в резолютивной части решения следовало ожидать применения последствий недействительности сделок в отношении того имущества, что было предметом оспариваемых сделок. Это 1745 акций, принадлежавших компании Tujunga Enterprises Ltd., и 1008 акций, которые принадлежали самому ПНТ. Но суд, применяя последствия недействительности сделок, изъял в доход государства 4538 акций ПНТ, принадлежавших Tujunga Enterprises Ltd., и 1008 акций, принадлежавших «Петербургскому нефтяному терминалу».
Примечательно, что в качестве последствий недействительности сделки по перераспределению 14 и 1008 акций суд применил последствия недействительности в виде конфискации 14 и 1008 акций соответственно. В ситуации со сделкой, перераспределившей 1731 акцию в доход государства, в качестве последствия недействительности сделки конфисковали уже 4524 акции. Все попытки найти хоть какое-то объяснение этим действиям в актуальном и ранее действовавшем законодательстве оказались тщетными.
Дело № А56-3068/2025 — досадное недоразумение или новые реалии в спорах о национализации имущества?
Как результаты рассмотрения дела № А56-3068/2025 повлияют на российскую правовую действительность — на текущем этапе прогнозировать сложно, но однозначно негативный вектор очевиден. Апелляционные жалобы на это решение судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Сергей Кротов рассмотрит 8 июля. Руководствуясь правовыми позициями из решения суда первой инстанции по делу № А56-3068/2025, можно прийти к выводу, что любые сделки иностранных инвесторов с акциями стратегических обществ могут быть квалифицированы как нарушающие закон № 57-ФЗ, даже если в период их совершения этот закон не действовал. Причем санкция за подобные «нарушения», как видится, несоразмерно сурова. По правилам повышенной реституции в рамках применения последствий недействительности сделки может быть изъято имущество, которое предметом спорной сделки даже не было.
Защита национальной безопасности, безусловно, остается приоритетной. Но достижение этих целей должно обеспечиваться в рамках специального правового режима, установленного законом № 57-ФЗ, без избыточного и необоснованного применения конфискационных норм. Если правовой подход, выработанный в рамках дела ПНТ, получит развитие, это позволит ставить под сомнение само существование принципа правовой определенности в отечественном правовом поле. А отсутствие правовой определенности в государстве неизбежно влечет к потере его инвестиционной привлекательности, причем не только для иностранного капитала.
На деловом завтраке Юшков отметил, что в деле «Петербургского нефтяного терминала» угрозы национальной безопасности нет. Отдельные эксперты отмечали, что отказ от сотрудничества с иностранными инвесторами на рынках нефтетрейдинга и стивидорных услуг чреват снижением экспорта нефтепродуктов. А все участники в целом сошлись во мнении, что в России приемлема лишь законная и прозрачная национализация — только в таком случае возможно укрепление и развитие экономики страны.
Илья Гращенков, президент Центра развития региональной политики, считает, что каждое дело о национализации сейчас находится под пристальным изучением не только юристов, но общественников и бизнеса.
Инвестиционный климат в России напрямую зависит от каждого судебного решения. Только строгое соблюдение закона и чуткий подход органов власти к каждому делу позволит реализовать цель президента, прозвучавшую на ПМЭФ-2025: «Россия к 2030 году должна войти в мировую двадцатку стран с наиболее привлекательными условиями ведения бизнеса».
