Экономические споры
◉ Можно ли взыскать долг иностранной фирмы с ее «дочки»
«Совкомбанк» и американский Citibank N.A. заключили генеральное соглашение, в рамках которого планировали провести несколько сделок. В итоге у американского банка возник долг на $24 млн. В 2022 году Citibank подтвердил задолженность, но отказался ее выплачивать из-за санкций. Тогда «Совкомбанк» направил уже российскому «Ситибанку» досудебную претензию, потребовав от «дочки», как от солидарного должника, выплатить долг. Компания этого делать не стала, указав, что она не участвует в генеральном соглашении. Но суды трех инстанций взыскали долг солидарно с Citibank N.A. и «Ситибанка», отметив, что они действуют в едином интересе. Должна ли российская «дочка» отвечать по обязательствам иностранной материнской компании — Верховный суд решит 26 марта (дело № А40-167352/2023).
Старший юрист КА Роман Жирнов полагает, что ВС признает неприменимость концепций единого субъекта (которая остается спорной и в делах о банкротстве) и обратного снятия корпоративной вуали, поскольку они отрицают обособленность имущества и долгов юридических лиц. Кроме случаев, когда корпорацию изначально создали для злоупотребления правом.
Еще ВС может указать, что российские компании, во-первых, не отвечают за бездействие иностранных участников, которые не пытались обойти установленные их личным законом ограничения или «адаптировать» обязательства перед потерпевшим (например, через перевод долга или возложение исполнения на российскую компанию). Во-вторых, они не считаются сопричинителями вреда.
Позиция ВС значительно повлияет как на контрсанкционное регулирование и политику, так и на корпоративное право в целом. Ей будут следовать во всех незавершенных разбирательствах против банков и других компаний с иностранным участием.
Жирнов ожидает, что если экономколлегия поддержит решения нижестоящих судов, то она установит четкие критерии для обратного снятия корпоративной вуали. Это может быть требование о том, чтобы доля участия должника в российской корпорации была не менее контрольной (более 50%) и чтобы выбор потерпевшим иностранного контрагента был обусловлен не зависящими от него факторами. Еще ВС может ответить на вопрос, должны ли российские корпорации солидарно отвечать по долгам российских участников или эти правила применимы только к исключительным контрсанкционным мерам.
Разделяя озабоченность этими вопросами, Delcredere направила в ВС мнение amicus curiae с приложением экспертных позиций профессоров Ирины Шиткиной и Михаила Шварца. Жирнов отмечает, что в суд также поступили другие обращения, в которых юридическое сообщество выражает отношение к вопросу.
◉ Пределы вмешательства в решения третейских судов
Подрядчик «Сиблесстрой» выиграл контракт «Россетей» на проведение технических работ и согласился с условиями договора, включая значительную неустойку за нарушение сроков и арбитражную оговорку, которая предусматривала рассмотрение спора в Российском союзе промышленников и предпринимателей.
После просрочки работ заказчик выиграл третейское разбирательство, взыскав с «Сиблесстроя» 171 000 руб. неустойки. Ответчик решение не исполнил, и тогда «Россети» подали иск о выдаче исполнительного листа в Арбитражный суд Томской области (дело № А67-3423/2024). Все инстанции встали на сторону подрядчика, посчитав взысканную неустойку несоразмерной нарушенным обязательствам. Судьи отметили, что иное решение противоречит принципу справедливости и публичному порядку. Заявитель жалобы считает, что арбитражные суды фактически пересмотрели решение третейского суда и вышли за пределы своих полномочий.
По закону отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда можно по нескольким основаниям. По словам советника и адвоката практики «Банкротство» АБ Дмитрия Якушева, обычно проблем не возникает. Но спорным остается вопрос о том, нарушает ли решение публичный порядок, так как нигде не прописаны четкие границы, в которые можно уложить это понятие. «Это дает повод расценивать практически любые выводы третейского суда как противоречащие российскому праву, чем стороны нередко пользуются», — отмечает эксперт.
Суды действительно могли выйти за пределы своих полномочий. Из обстоятельств дела следует, что ответчик мог представить доводы во время разбирательства, но не стал. Поскольку само требование о взыскании неустойки законное, вероятность удовлетворения жалобы заявителя достаточно высока.
Якушев не исключает, что в этом деле экономколлегия сформулирует критерии для определения границ или обозначит подход, которым следует руководствоваться в подобных спорах. Но как решение повлияет на судебную практику — можно будет оценить лишь после вынесения.
◉ Право на возмещение судрасходов после переуступки
Валерий Иванов заключил договор с юридическим бюро «Эквант», чтобы взыскать долг с Владислава Кудрявцева (дело № А09-4675/2021). На следующий день после выигрыша истец в счет оплаты юруслуг передал юрфирме право требовать издержки по договору цессии. Первая инстанция отказала бюро. По мнению суда, Иванов фактически не оплачивал услуги, значит, не понес расходы. Апелляция решила иначе и взыскала 181 000 руб., указав, что право требования на момент заключения договора цессии уже возникло и юрфирма фактически оплатила покупку своими услугами. Но суд округа отменил это решение, поддержав первую инстанцию. Он пришел к выводу, что право на возмещение судебных издержек возникает только после вынесения акта по этому вопросу. Так ли это — экономколлегия разберется 25 марта.
◉ Когда не применяют новые правила о банкротстве застройщиков
Банк «Центр-инвест» обратился в суд, потребовав выплатить ему компенсацию и передать право на ипотечную квартиру по договору дольщика с застройщиком (дело № А12-25803/2023). Последний обанкротился, и его права и обязанности перешли к другой компании. Первая инстанция поддержала банк, отметив, что новый застройщик обязан исполнить обязательства банкрота или компенсировать реальный ущерб. Но апелляция и кассация отказали, поскольку, по их мнению, спор нужно решать в рамках банкротства предыдущего застройщика.
Банк не согласился и подал жалобу в ВС. Он считает, что его требования возникли до изменения правил банкротства застройщика, исключающих юрлиц из числа участников долевого строительства в делах о несостоятельности (вступили в силу 27 июня 2019 года). А значит, расчеты нужно проводить отдельно от процедуры банкротства.
◉ Привлечение бенефициаров брошенных компаний к субсидиарной ответственности
Новороссийский прокатный завод попытался взыскать переплату 1 млн руб. с «Федеральной логистической компании», но не смог: фирма не исполнила решение суда и обанкротилась (дело № А53-48051/2023). Тогда завод потребовал субсидиарной ответственности для ее руководителей, заявив, что они фактически бросили компанию. Суды трех инстанций отказали. По их мнению, заявитель не доказал вину ответчиков, а бездействие само по себе не подтверждает недобросовестность руководителей. Заявитель жалобы считает, что суды неверно распределили бремя доказывания, ведь истец не может получить информацию о финансово-хозяйственной деятельности компании, а отсутствие контроля над фирмой нанесло ущерб кредиторам.
◉ Пределы мирового соглашения в банкротстве
«Теплосеть» потребовала взыскать 1,1 млн руб. долга и 226 000 руб. неустойки с компании «Гюнай» (дело № А41-88248/2023). Сумма накопилась с октября 2022-го по август 2023-го, но осенью 2023-го банкротство завершилось мировым соглашением, по которому компании дали отсрочку по всем долгам на год. Первая инстанция поддержала иск, но апелляция и кассация отказали, посчитав, что на истца распространяются условия мирового соглашения, заключенного в банкротстве. «Теплосеть» подала жалобу в ВС, заявив, что суды необоснованно распространили на нее годичную отсрочку, предусмотренную для реестровых кредиторов. По мнению истца, это ставит текущих взыскателей в уязвимое положение и грозит истечением срока исковой давности.
Гражданские, уголовные и иные споры
Коллегия по гражданским делам рассмотрит еще пять жалоб сочинской прокуратуры об изъятии участков (дела № 18-КГ24-439-К4, № 18-КГ25-10-К4, № 18-КГ25-12-К4, № 18-КГ24-398-К4, № 18-КГ24-388-К4). 28 января Конституционный суд вынес постановление по делу «сочинских садоводов», которые оспаривали национализацию частных участков и положения законодательства об имуществе и недвижимости. КС решил, что ст. 12 и 304 ГК и ч. 5 ст. 1 закона «О государственной регистрации недвижимости» не противоречат Конституции при требовании признать отсутствующим право частного собственника на участок, который частично или полностью находится на особых видах земель. Но для истребования участка есть несколько правил и условий. Позже, сославшись на это постановление, ВС направил несколько подобных дел на новое рассмотрение, встав на сторону собственников (дело № 18-КГ24-341-К4).
В другой жалобе Георгий Хаметов* оспаривает решение о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале (дело № 20-КГ25-4-К5). В 2018 году он продал 100% доли «Нефтегазстроя» компании «Унис Ойл» без нотариального согласия супруги. Та обратилась в суд, чтобы признать сделку недействительной и разделить долю. Первая инстанция и Пятый кассационный суд СОЮ встали на сторону жены предпринимателя. Суды признал сделку недействительной, так как доля была совместно нажитым имуществом. Ответчики настаивали на пропуске срока исковой давности, но его посчитали неистекшим. Долю вернули продавцу, но в разделе имущества отказали.
В уголовной коллегии есть жалоба экс-судьи Дмитрия Тимошенко (дело № 3-УД24-18-А2). Он работал в Воркутинском городском суде Республики Коми, а в мае 2012-го ушел в отставку. Летом 2023 года ВККС одобрила возбуждение дела против него. Тимошенко получал пенсию с северными надбавками, хотя не проживал в районах Крайнего Севера. С 2012 по 2023 год ему выплатили более 24 млн руб., из которых свыше 14 млн составили незаконные надбавки. В прошлом году Верховный суд Коми назначил ему два года лишения свободы в исправительной колонии общего режима и штраф в размере 300 000 руб.
Частная жалоба от экс-судьи из Тюмени есть и в апелляционной коллегии (дело № АПЛ25-4Д). В 2017 году Елену Зульбугарову отстранили за то, что она по ошибке приняла к производству корпоративный спор на 80 млн руб. и по ходатайству истца наложила обеспечительные меры на фирму-ответчика. Оспорить это решение она не смогла и теперь обжалует определение о возвращении жалобы. Третью судейскую жалобу рассмотрит админколлегия (дело № АПЛ25-59). Судья Центрального райсуда Хабаровска Анна Голикова несогласна с отказом ВККС, которая поддержала решение краевой коллегии о преждевременном присваивании судье нового класса. Во время заседания в сентябре она критиковала формализм коллегии.
* Имя и фамилия изменены редакцией.
