По общему правилу, когда участник выходит из ООО, ему выплачивают действительную стоимость доли. Цену рассчитывают, отталкиваясь от объема чистых активов пропорционально размеру этой доли.
Стоимость чистых активов определяют по данным бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период. Например, если доля перешла к фирме в феврале 2025 года, то ее цену посчитают на основе отчетности за прошлый календарный год, объясняет адвокат Алексей Брысин. Правда, нередко балансовая стоимость активов, которую высчитывают по методике Минфина, не отражает их реальную рыночную стоимость. А потому возникает много вопросов к деталям, говорит партнер юрфирмы Александр Ермоленко, — от правильности расчета цены активов до корректности определения последней отчетной даты.
На практике вышедший участник редко согласен с размером стоимости доли, которую ему выплачивает ООО.
Основные причины конфликтов
Брысин выделяет три основных причины разногласий, все из которых касаются существующих бизнес-реалий:
- Компании обычно отражают на балансе не все активы и пассивы.
- Активы ставят на баланс по номинальной стоимости или по цене приобретения.
- Нет утвержденной бухгалтерской отчетности.
Споры возникают из-за полного недоверия к оценщикам. Хотя многие годы обсуждают идеи о том, как повысить уровень доверия к таким специалистам, по большому счету воз и ныне там. Вместе с тем споров можно избежать, если заранее договориться о том, к каким оценщикам партнеры обязаны обратиться при конфликте. Практика показывает, что такие договоренности работают.
В спорах между компанией и вышедшим участником суды часто назначают экспертизы, чтобы определить стоимость доли. По наблюдениям Брысина, судьи порой не совсем верно ставят вопрос перед экспертами. Обычно задача выглядит следующим образом: установить размер действительной стоимости доли истца по состоянию на предыдущий отчетный период, например на 31 декабря 2024 года.
Но за промежуток между той датой и временем оценки капитал фирмы может измениться как в меньшую, так и в бо́льшую сторону. Поэтому экономколлегия в решении по делу № А41-81859/2022 разъяснила, что актуальное финансовое положение компании — объективный и ключевой фактор, который влияет на стоимость долей участников. И судам нужно ориентироваться именно на него, а заключение эксперта оценивать вместе с другими доказательствами и обстоятельствами дела.
Чтобы усовершенствовать оценку стоимости доли уходящего участника, Минэкономразвития разработало и направило в Госдуму законопроект (№ 876952-8). Согласно этой инициативе, выплата будет определяться на основе рыночной цены доли. Благодаря нововведениям споров должно стать меньше.
Убрать миноритария
Хуже ситуация, когда миноритарий не хочет уходить из фирмы. По закону его можно исключить принудительно, но в судебной практике эта норма (п. 6.1. ст. 23 закона «Об ООО») работает редко, предупреждает Ермоленко. Он объясняет, что судам сложно вставать на сторону одних участников против других, потому истцам отказывают, призывая договориться.
Формально исключить участника можно, если он грубо нарушает свои обязанности или делает невозможной либо существенно затруднительной деятельность общества. На практике суды воспринимают это как экстренную меру, особенно когда речь идет об исключении участника с немаленькой долей или распределением долей 50 на 50.
Но в последние годы подходы судов по этому вопросу с подачи Верховного суда меняются. Так, в деле «Югонск-Агро» экономколлегия расширила основания для исключения участников, назвав такую процедуру средством защиты для возврата фирмы к нормальной деятельности (дело № А08-11902/2021).
А в прошлогоднем споре «Меридиана» судьи ВС прямо допустили возможность исключать участника из ООО, если он мешает реализовать проект, под который фирму создавали (дело № А40-265796/2022). В этом разбирательстве участник с долей 50%, потерявший интерес к деятельности организации, блокировал принятие важных решений, предлагал сократить всех сотрудников и голосовал против увеличения капитала для погашения долгов перед контрагентами.
Позиция ВС из дела № А40-265796/2022 уже получила развитие на практике. Вывод о допустимости исключения участника, если есть доказательства, что он утратил интерес к реализации целей компании, со ссылкой на дело «Меридиана» есть в делах № А41-89781/2022, № А51-17230/2022, № А40-162919/2023 и № А41-23141/2024.
Еще ВС в отказном определении от 27 ноября 2023 года по делу № А32-16990/2022 признал, что распространение порочащих сведений, причиняющих существенный вред деловой репутации общества, — это одно из оснований для исключения участника из общества.
Таким образом, делового партнера, который мешает развитию бизнеса, теперь стало легче исключить из компании.
Прецедентным для обсуждаемой темы может стать и исход корпоративного конфликта вокруг Wildberries. Владелец 1%-й доли в маркетплейсе Владислав Бакальчук не согласился со стратегией развития бизнеса, выбранной его бывшей женой Татьяной Ким, у которой 99% долей компании. С лета прошлого года он безуспешно пытается оспорить передачу активов Wildberries объединенной компании «РВБ». Две инстанции ему уже отказали (дело № А41-90092/2024).
Теперь судьбу 1%-й доли Бакальчука решит Савеловский районный суд в рамках бракоразводного процесса (дело № 02-1641/2025 (02-8499/2024) ∼ М-5791/2024). Председатель МКА Александр Аронов считает сохранение бизнеса за Ким наиболее вероятным исходом этого разбирательства. Он напомнил, что Ким учредила Wildberries в 2006 году на личные средства, а Бакальчук стал совладельцем компании всего несколько лет назад, получив долю в 1% по решению Ким. Таким образом, даже о выплате компенсации за долю не может идти речи.
