Что решил ВС
Суд включил в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Инэссы Юдиной ее задолженность перед «Бланк Банком» в размере 31 млн руб. (дело № А41-56760/2021). Почти 9,8 млн руб. из этой суммы составлял долг, который возник из поручительства ИП по обязательствам «Сокол Телекома». Деньги за эту фирму выплатил «Энергогазтранзит», который вскоре после этого обратился в суд с заявлением о процессуальной замене «Бланк Банка» на себя в реестре требований кредиторов Юдиной в порядке правопреемства.
АС Московской области указал, что если третье лицо исполняет обязательство за основного должника, то к нему переходят права кредитора по смыслу статей 313 и 384 ГК. Суд подчеркнул, что это правило распространяется и на правоотношения с поручителем. На этом основании иск удовлетворили, и позднее это решение поддержал 10-й ААС. Тогда финансовый управляющий Юдиной обжаловал судебные акты в кассации.
АС Московского округа не согласился с позицией нижестоящих инстанций и отменил их решение. Судьи разъяснили: ст. 313 ГК не допускает индивидуального погашения реестрового требования после введения банкротства. Правопреемство в таких делах возможно только по договору цессии. В обоснование этой позиции судьи сослались на п. 28 обзора Президиума ВС по делам о банкротстве 2016 года. «Энергогазтранзит» оспорил эти доводы в Верховном суде.
Экономколлегия обратила внимание, что п. 28 обзора регулирует порядок погашения требований самого должника-банкрота. А в этом деле «Энергогазтранзит» исполнил обязательства за «Сокол Телеком», который не находится в процедуре банкротства. Следовательно, при разрешении спора судам следовало руководствоваться общими нормами ГК, которые допускают переход прав кредитора к третьему лицу в порядке сингулярного правопреемства, а не на основании договора цессии. Такой подход закреплен в п. 18 обзора судебной практики ВС за 2018 год, заметили судьи. Причем к новому кредитору переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательства, включая право требования к поручителю, указал ВС.
Дополнительно коллегия отметила: третье лицо не обязано объяснять экономический интерес в погашении чужого долга — его действия автоматически считаются добросовестными. Кассация же не нашла подтверждений тому, что «Энергогазтранзит» злоупотребил правом. А без этого признать переход требования несостоявшимся нельзя, заключил суд. В итоге ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.
Последствия для кредиторов: унификация практики и презумпция добросовестности
Основная цель запрета принудительного погашения требования кредитора в порядке ст. 313 ГК в случае признания должника банкротом — противодействие попыткам недобросовестных кредиторов установить контроль над процедурой в ущерб интересам других лиц или бюджета, разъясняет руководитель группы практики реструктуризации и банкротства ART DE LEX Роман Прокофьев. По его словам, такие ситуации не редкость и судебная практика противодействия им начала формироваться в рамках правовых позиций ранее упраздненного ВАС. Но если отношения кредитора и должника осложнены банкротством поручителя, то погашение третьим лицом долга основного должника не может быть автоматически затруднено одним только этим, подчеркивает эксперт.
В последние годы практика по правопреемству в рамках так называемых отношений покрытия между должником и поручителем неоднородна, говорит адвокат и руководитель практики банкротства Инфралекс Ксения Риф. Если возражающей против правопреемства стороне удается обосновать недобросовестность или аффилированность с основным должником лица, которое погашает задолженность, то не исключено понижение очередности требования такого правопреемника, указывает эксперт. Кроме того, возможен и полный отказ во включении в реестр требований кредиторов, заявляет Риф.
По словам юриста, сформулированный Верховным судом подход позволит привести практику к единообразию и исключить риски для добросовестных лиц, осуществляющих принудительный выкуп задолженности в порядке ст. 313 ГК у платежеспособных должников. При этом выступающие против правопреемства лица по-прежнему сохранят возможность приводить мотивированные возражения, которые подтвердят отклонение поведения сторон от общепринятых стандартов добросовестности, подчеркивает эксперт. В пример Риф приводит установление действительной аффилированности правопреемника и должника.
Нужно учитывать, что лицо, которое погашает задолженность платежеспособного должника в порядке ст. 313 ГК, то есть производит принудительный выкуп долга по номиналу, не обязано обосновывать разумный экономический интерес. Ключевой вывод из определения экономколлегии — это применение презумпции добросовестности. Но суды могут продолжить требовать от сторон доказательств экономической целесообразности приобретения требования к банкроту, чтобы избежать формирования практики злоупотреблений со стороны кредиторов.
Ксения Риф, адвокат и руководитель практики банкротства Инфралекс
По мнению Прокофьева, позиция ВС сформирована как общее правило, но исключения из нее возможны. Основной критерий допустимости перехода права требования к поручителю в пользу нового кредитора — установление мотива выкупа этого требования, говорит юрист. Он подчеркивает: проверка мотива становится обязательным этапом для суда, когда кредиторы подают возражения.
Если суд установит, что при погашении обязательств должника новый кредитор пытался таким образом найти способ установить контроль над процедурой банкротства поручителя, в правопреемстве нужно отказать.
Роман Прокофьев, руководитель группы практики реструктуризации и банкротства ART DE LEX
