«Закон Лугового»
Расширения действия нормы no-claims
23 июля Европейский союз принял 21-й пакет санкций, в рамках которого закрепили новую редакцию ст. 11. Эта норма запрещает удовлетворять требования российских сторон, возникшие из-за введенных санкций. Главное изменение ст. 11а в том, что раньше лицо из ЕС могло взыскать убытки, если решение по санкционным вопросам получили в России на основании статей 248.1 и 248.2 АПК РФ. Теперь же норма распространяет это право и на разбирательства в любых третьих странах, которые не входят в ЕС. Кроме этого, расширили круг потенциальных ответчиков: убытки могут взыскать не только с самих российских истцов, которые начали разбирательства в третьих странах, но и с их материнских или контролирующих компаний.
Еще в двух регламентах расширили правила относительно признания и исполнения:
Ст. 11с запрещает судам в ЕС признавать и исполнять на территории объединения судебные запреты, предписания, акты, решения или иные судебные и административные акты, принятые в соответствии со статьями 248.1 или 248.2 АПК либо эквивалентным российским законодательством. Такие документы должны возлагать ответственность на европейских лиц, причем по самым разным причинам: по договору, из-за причинения вреда или из-за любого иного правового основания.
Лица из ЕС теперь смогут получать не только антиисковые запреты, но и запреты на признание и исполнение решений, которые вынесли по итогам разбирательства, затрагивающего санкции. При этом решение может быть вынесено не только по статьям 248.1 и 248.2 АПК, но и на основании любого другого закона России.
Детально изменения ст. 11 в санкционных регламентах Евросоюза разобрали с юристами в материале «Новая редакция запретительной нормы ЕС: как изменения повлияют на текущие споры и признание решений».
Исключительная компетенция на основании центра интересов
Бенефициары ликвидированной кипрской компании NGY Holdings обратились в АС Московской области и попросили назначить процедуру распределения имущества, которое осталось на территории России (дело № А41-59732/2025). Суд оставил заявление без рассмотрения и указал, что дело о ликвидации NGY Holdings идет на Кипре с 2022 года. По мнению суда, это тождественные споры, поэтому вопрос о ликвидации и распределении активов иностранной компании относится к компетенции суда по месту регистрации юрлица.
Апелляция не согласилась с тем, что споры тождественны. В делах разные стороны, основания и предметы спора: на Кипре компания подала иск о ликвидации в связи с нарушением прав акционера, а в России истец просит рассмотреть дело о распределении имущества уже ликвидированного юрлица.
Более того, 10-й ААС отнес дело к исключительной компетенции российских судов по ст. 248.1 АПК. Суд указал, что компанию NGY Holdings создали только для владения недвижимостью в Барвихе, ее бенефициары — граждане России, а значит, центр основных интересов тоже в России. Еще дело на Кипре за четыре года не привело к распределению имущества, а финансовые расходы россиян в судебных разбирательствах за рубежом несоразмерны с таковыми в России. Учитывая все эти обстоятельства, 10-й ААС решил, что параллельный процесс на Кипре — это не препятствие для рассмотрения дела в РФ, и вернул дело на новое рассмотрение в АС Московской области.
Сами по себе обстоятельства, на которые сослался суд, не считаются безусловными для применения нормы об исключительной юрисдикции и прямо не демонстрируют лишение российского лица права на доступ к правосудию, отмечает партнер Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Арам Григорян. Но в конкретном случае суд решил, что эти факторы отягощают иностранный процесс для заявителей. В целом, по мнению Григоряна, выводы суда относительно применения ст. 248.1 АПК не противоречат сложившейся практике.
Постановление апелляции отражает текущее состояние практики: российские суды стремятся установить собственную юрисдикцию не только по договорным или деликтным спорам, но и в рамках споров, связанных с правосубъектностью иностранных лиц. В делах, где есть привязка спора или требования к российской юрисдикции, суды, как правило, толкуют положения АПК о компетенции в пользу российского суда.
Арам Григорян, партнер Nektorov, Saveliev & Partners (NSP)
Исключения из антиискового запрета
23 июля АС Калининградской области на закрытом судебном заседании удовлетворил заявление «Распериа Трейдинг Лимитед» о запрете Raiffeisen Bank International (RBI), его «дочке» «Райффайзенбанку», австрийскому строительному концерну Strabag и его австрийским акционерам вести судебные разбирательства за рубежом (дело № А21-7043/2025). При этом, согласно заявлению RBI, в антиисковом запрете есть исключение и компания может подать иск против «Распериа» в Австрии на сумму до €2,85 млрд без риска судебного штрафа.
На этом основании RBI потребует в австрийском суде взыскать с «Распериа» около €3,15 млрд. Это поможет истцу взыскать убытки и снять арест с активов российской компании, в которые входят 28,5 млн акций Strabag, включая дивиденды с 2021 года, и выплаты от сокращения капитала Strabag в марте 2024 года. К разбирательству в Австрии в качестве второго истца присоединится российский «Райффайзенбанк».
Когда придется судиться в Лондоне
«Интервторресурс» подал иск в АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области и попросил запретить турецкой Icdas Celik Enerjy Tersane Ve Ulasim Sanayi и швейцарской Vanomet инициировать разбирательства в международном коммерческом арбитраже (дело № А56-24342/2025). При этом компании прописали в рамочном контракте арбитражную оговорку, по которой любые споры стороны решают в Лондонском международном арбитражном суде (LCIA).
Российская сторона настаивала, что у нее нет возможности полноценно общаться с участниками спора и исполнять арбитражную оговорку. «Интервторресурсу» передали судебный приказ от LCIA, но фирма не получила ни одного процессуального постановления суда, как и отдельное исковое заявление об обеспечении расходов, заявления сторон об оспаривании юрисдикции, ответы, отзывы, возражения и другие документы.
Управляющий партнер АБ «Гребельский и партнеры» Александр Гребельский, который представлял интересы зарубежной компании, рассказал, что истец обосновывал свою позицию так: процесс в LCIA возник в связи с санкциями в 2022 году, а генеральный директор компании не мог участвовать в слушаниях из-за рисков уголовного преследования в Великобритании и США. Еще российскую компанию не уведомили и не допустили к участию в ликвидации аффилированных компаний в Евросоюзе.
Эти доводы не убедили суд, который отказался выдавать антиисковый запрет. По мнению суда, «Интервторресурс» не представил доказательств, что в отношении него введены ограничения, которые бы мешали компании защищать свои права в иностранных государствах. Более того, спор между сторонами возник не из-за введенных санкций со стороны Великобритании.
Помимо этого, в Лондон попросили вернуться «Еврохим». Коммерческий суд Лондона вынес антиисковый запрет предприятию и признал, что решение российского суда о взыскании $2 млрд с итальянской компании Maire получили в нарушение арбитражной оговорки. Она предусматривала рассмотрение споров в Международной торговой палате (ICC) в Лондоне.
Речь идет о решении АСГМ в рамках разбирательства «Еврохима» с «дочками» Marie — Tecnimont и «МТ Руссия» (дело № А40-231304/2025). Российский суд солидарно взыскал с ответчиков 8 млрд руб. неосновательного обогащения, 3 млрд руб. процентов за пользование чужими деньгами, проценты по день фактической оплаты неосновательного обогащения и 159 млрд руб. убытков.
Английский судья Эндрю Хеншоу постановил, что это решение АСГМ нарушает предписания арбитражного трибунала ICC, который рассматривает иск Tecnimont против «Еврохима» по проекту строительства аммиачного завода. Коммерческий суд Лондона признал действия российского предприятия по принудительному взысканию «недобросовестными и угнетающими» и поддержал позицию Maire. Кроме этого, в решении указали, что «Еврохим» искал «незаконное процессуальное преимущество» в более благоприятной для него юрисдикции.
Признание и исполнение
Разбирательства с украинскими компаниями в США
Украинское предприятие «Зоря» попыталось исполнить в США решение украинского суда о взыскании с России более $275 млн. Эту сумму компании присудили после того, как предприятие в Луганской области перешло под контроль ЛНР. После, по утверждению истца, на объекте были разрушены практически все производственные мощности, из-за чего «Зоря» была вынуждена объявить о банкротстве.
Процесс о признании и исполнении этого решения проходил в Федеральном суде округа Колумбия. В январе Россия заявляла о прекращении производства из-за отсутствия у суда предметной юрисдикции, так как у страны есть иммунитет согласно Закону США об иммунитетах иностранных государств (Foreign Sovereign Immunities Act, FSIA). Американский суд согласился с этим доводом и разъяснил, что иммунитет снимается, только если отчужденное имущество находится на территории США. При этом «Зоря» указала в исковых материалах, что ущерб причинен на территории Украины. Кроме этого, изъятие имущества иностранным государством при установлении контроля над территорией в военное время не считается нарушением международного права и экспроприацией по смыслу FSIA. С учетом этого американский суд счел, что он не компетентен рассматривать этот вопрос.
Адвокат и партнер Artegra Дмитрий Лысенко обращает внимание на дела, на которые ссылался суд в обоснование своей позиции: это прецеденты округа Колумбия Agudas Chasidei Chabad of United States v. Russian Federation и de Csepel v. Republic of Hungary. При этом истец изначально подавал иск в Калифорнии, где практика более благоприятна для него, отмечает Лысенко. «Суд в округе Колумбия разрешал вопрос, какие прецеденты ему нужно применять — этого округа или Калифорнии. В итоге суд применил право округа — получателя дела, отметив, что округ Колумбия выступает специальной площадкой для исков против иностранных государств. Другими словами, попытка форум-шопинга в этом деле не сработала», — говорит Лысенко.
Также в США продолжается процесс о признании и исполнении решения трибунала при Постоянной палате Третейского суда в Гааге, согласно которому Россия должна выплатить $4,2 млрд украинскому «Нафтогазу» (дело № 2017-16). В этом случае российская сторона также требовала прекратить производство, ссылаясь на отсутствие у американского суда компетенции рассматривать дело.
Сначала стороны согласовали приостановку разбирательства до 1 апреля, то есть на время, пока Россия обжаловала третейское решение в судах Нидерландов. Но после истечения этого срока РФ попросила новую отсрочку — до тех пор, пока Окружной суд Гааги не разрешит вопрос о действительности итогового решения трибунала, а Верховный суд США не выскажется по двум жалобам об арбитражном исключении из FSIA: Russian Fed’n v. Stabil LLC и Spain v. Blasket Investments LLC.
Суд решил не продлевать паузу и указал, что процессуальная экономия способствует скорейшему разрешению спора, а баланс возможных трудностей сторон складывается в пользу заявителей. При этом вопрос об иммунитете и юрисдикции американского суда окончательно не разрешили, отмечает Лысенко.
Но в таких делах американские суды вероятнее признают свою юрисдикцию. Связано это с тем, что для арбитражных решений в FSIA есть специальное изъятие, которое прямо отсылает к международным договорам о признании арбитражных решений (прежде всего к Нью-Йоркской конвенции), указывает Лысенко. Для иностранных судебных решений аналогичного изъятия нет, поскольку США не участвуют в каких-либо конвенциях о признании иностранных судебных решений по типу Нью-Йоркской конвенции 1958 года. «В итоге для признания юрисдикции достаточно доказать существование арбитражного соглашения и вынесенного на его основе арбитражного решения, подпадающего под Нью-Йоркскую конвенцию», — разъясняет юрист. Более того, даже начатая за рубежом процедура отмены решения сама по себе на юрисдикцию не влияет и рассматривается судом лишь в качестве возражения по существу. Именно на эту логику опирался суд в деле «Нафтогаза», отказываясь ждать решения Апелляционного суд Гааги, отмечает Лысенко.
Арбитражная оговорка в спорах с участием государства имеет несопоставимо больший эффект, нежели перспектива выиграть дело в национальном суде и попытка затем исполнить его в США. Но еще нужно учитывать, что, помимо судебного иммунитета, существует также иммунитет от принудительного исполнения, который регулируется отдельно. Поэтому, даже если суд придет к выводу об отсутствии судебного иммунитета, обратить взыскание можно далеко не на любое имущество государства.
Дмитрий Лысенко, адвокат, партнер Artegra
Суд МФЦА не стал признавать решение ICC против «Газпрома»
Помимо процесса в США о признании и исполнении решения ICC на $4,2 млрд, «Нафтогаз» пытался исполнить в суде Международного финансового центра «Астана» (МФЦА) другое решение этого же института — о взыскании с «Газпрома» $1,4 млрд (дело № AIFC-C/CFI/2026/0002). В мае суд МФЦА удовлетворил иск украинской компании о признании указанного решения, но в июле суд пересмотрел свою позицию и все же отказал украинскому предприятию.
Судья Лорд Фолкс пришел к выводу, что Конституционный закон Казахстана «О Международном финансовом центре „Астана”» не дает суду МФЦА полномочий приводить в исполнение арбитражное решение, которое вынесли в Швейцарии, а не в Казахстане или МФЦА. Кроме этого, в споре нет никакой связи с МФЦА: ни одна из сторон не выступает участником финансового центра, спорные операции не проводили в рамках этой юрисдикции, и стороны не передавали споры на разрешение суду этого финансового центра.
Дополнительно судья растолковал ст. 14.4 Конституционного закона, которая закрепляет, что признание и исполнение решений арбитражей на территории МФЦА осуществляются в соответствии с законодательством Казахстана. Фолкс решил, что здесь речь идет только об арбитражных решениях, которые вынес Суд МФЦА, а не обо всех арбитражных решениях.
Вопрос о том, может ли МФЦА быть транзитной юрисдикцией для признания и исполнения решений, которые с ней не связаны, привлек внимание после майского решения по делу «Газпрома» и «Нафтогаза». Тогда судья МФЦА признал себя компетентным рассмотреть вопрос об исполнении решения ICC, но через несколько дней министр юстиции Казахстана заявил, что такие решения не будут признавать в Казахстане, так как спор никак не связан с этой юрисдикцией.
К такому же выводу пришел другой судья МФЦА, который рассматривал дело Posco против Национального центра по комплексной переработке минерального сырья Республики Казахстан (дело № AIFC-C/CFI/2025/0066). Процесс шел параллельно с разбирательством между «Газпромом» и «Нафтогазом». При этом позже тот же судья дал разрешение на обжалование (leave for appeal) его решения в деле Posco. «Он посчитал существование противоречивых решений достаточным основанием для того, чтобы вопрос окончательно решил Апелляционный суд МФЦА», — уточняет советник VERBA LEGAL Антон Алифанов.
Пока единой практики Суда МФЦА нет, она как раз в процессе формирования на примере дела «Нафтогаза» против «Газпрома» и еще нескольких параллельных разбирательств. Решение апелляции по делу Posco, когда оно будет вынесено, может поставить точку в споре о том, станет ли МФЦА открытой юрисдикцией по признанию иностранных арбитражных решений.
Антон Алифанов, советник VERBA LEGAL
Непризнанное решение все равно создает обязательство
В июле Верховный суд Великобритании рассмотрел дело о банкротстве Валерия Дрелле, которое начали на основании решения АС Ярославской области. Российский суд обязал Дрелле выплатить 2 млрд руб. за то, что он, как бывший генеральный директор и акционер, нарушил свои обязательства перед «Сервис-Терминалом» (дело № А82-9031/2016).
В 2020 году «Сервис-Терминал» направил Дрелле официальное требование о выплате денег и, так как должник живет в Великобритании, подал в суд Англии и Уэльса заявление о признании его банкротом. Дрелле оспаривал задолженность и настаивал, что российские решения были предвзяты и противоречили принципам естественной справедливости и английскому публичному порядку. Но в 2023 году судья специализированного Суда Великобритании по делам о несостоятельности и компаниям (Insolvency and Companies Court) счел эти доводы неубедительными и издал приказ о банкротстве. Дрелле обжаловал это решение.
Первую апелляцию отклонили, а вторую — удовлетворили, решив, что заявление о банкротстве не может быть подано на основании непризнанного иностранного судебного решения. Верховный суд Великобритании, напротив, встал на сторону «Сервис-Терминала» и постановил, что российское решение все же говорит о долге по смыслу положений Закона о банкротстве 1986 года, даже если оно не признано. Суд сослался также на коллизионное право: согласно ему окончательное иностранное решение считается таковым в отношении любого вопроса, по которому оно было вынесено. И его нельзя оспаривать даже из-за ошибки в фактах или праве. Российское решение окончательно, стороны не оспаривают компетентность суда, соответственно, Дрелле должен компании 2 млрд руб. Это обязательство возникает в силу общего права и не зависит от формального признания решения в Британии, решил Верховный суд этой страны.
По мнению адвоката, солиситора Англии и Уэльса, советника Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Дмитрия Андреева, это решение Верховного суда Великобритании имеет прецедентное значение, но его нельзя считать неожиданным, революционным или создающим новый подход в английском банкротном праве.
Верховный суд Великобритании подтвердил устоявшийся за два века принцип общего права, согласно которому денежное обязательство из иностранного судебного решения обладает судебной защитой в Великобритании, даже если само решение не проходило в Англии формальный процесс выдачи экзекватуры. В этом смысле дивергентным было именно отмененное Верховным судом решение Апелляционного суда, который проигнорировал этот принцип.
Дмитрий Андреев, солиситор Англии и Уэльса, адвокат, советник Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры ,
Признание решения в пользу «Силовых машин» пересмотрят
В начале июля АСГМ отменил свое решение, вынесенное в ноябре 2024 года: тогда он признал решение Сингапурского международного арбитражного центра (SIAC) по спору между «Силовыми машинами» и вьетнамской Petrovietnam (дело № А40-20468/2024). Об отмене попросила вьетнамская сторона. Она сослалась на то, что в ноябре 2025 года в Сингапуре отменили решение Высокого суда Сингапура в части возвращения дела в арбитраж для возобновления разбирательства и арбитражное решение SIAC в части, которую уже признали в России. Отмененная часть арбитражного решения касалась вывода трибунала, согласно которому «Силовые машины» законно расторгли контракт посредством направления второго уведомления Petrovietnam. Дело рассмотрят заново 17 августа.
Другие разбирательства
«Северный поток» не получил страховую выплату после подрыва газопроводов
В начале июля Коммерческий суд Высокого суда Англии и Уэльса отказался удовлетворять требования Nord Stream к страховым компаниям Lloyd’s Insurance Company и Arch Insurance. Истец хотел получить страховое возмещение за повреждение газопроводов «Северный поток», которое произошло из-за взрывов в Балтийском море.
Страховые компании выступали против выплаты возмещения, так как считали, что ущерб подпадает в перечень исключений в полисе: повреждения произошли из-за военных действий и не были случайным инцидентом. Суд согласился с доводами ответчиков и указал, что страховое покрытие действительно ограничивается военными рисками, которые нужно толковать максимально широко. По мнению суда, неважно, кто был исполнителем диверсии, так как в любом случае война стала существенной причиной взрывов газопроводов. На этом основании Высокий суд Англии и Уэльса полностью отклонил требования «Северного потока».
Решение по делу в целом соотносится с практикой, отмечает управляющий партнер NAVICUS.LAW Константин Краснокутский, хотя полис и предусматривал страхование от всех рисков. Это значит, что бремя доказывания исключенного риска лежало на страховщике, а исключение из покрытия было сформулировано максимально широко, объясняет юрист.
Краснокутский также отмечает вывод суда, согласно которому нет необходимости устанавливать, стояли ли за диверсией Россия, США, Украина или украинские негосударственные исполнители, поскольку война была значимой причиной действий любого из возможных виновников.
Расхожее мнение о том, что английские правила страхования и английский рынок обеспечивают баланс интересов страховщика и страхователя, ошибочно. Правила обычно составлены таким образом, чтобы страхователь не получил страховое возмещение. Английские суды всегда стоят на страже интересов страховщиков, иногда добиваясь этого в особо циничной форме.
Константин Краснокутский, управляющий партнер NAVICUS.LAW
В качестве примера Краснокутский приводит дело, в котором рассматривали нападение на судно Andreas Lemos. На его борт зашла группа вооруженных боевыми ножами разбойников, которых назвали rovers. «Отказывая в иске к страховщику, судья отметил, что ему абсолютно неясно, кто такие rovers, а единственное действующее и популярное значение этого термина — марка авто», — рассказывает Краснокутский.
Пока неясно, станет ли это решение прецедентным, так как вероятен еще этап апелляции. Но, по словам Краснокутского, рынок уже отреагировал. Поэтому юрист не исключает, что условия покрытия и конкретные формулировки оговорок будут пересмотрены. «Страхователям нужна определенность: им важно точно знать, какие риски застрахованы», — указывает Краснокутский.
Немецкие банки против Linde
Банки Deutsche Bank, UniCredit, Commerzbank, BayernLB и LBBW подали иски к промышленному концерну Linde, чтобы взыскать убытки, которые они понесли из-за санкций. Спор связан с контрактами 2021 года между консорциумом Linde Engineering и «Русхимальянсом» на строительство газоперерабатывающего и СПГ-завода в порту Усть-Луга. «Русхимальянс» выплатил Linde более €1 млрд авансом. Под обязательства Linde банки, включая Deutsche Bank и UniCredit, выдали гарантии в пользу российского предприятия.
После введения санкций ЕС в 2022 году Linde приостановила работы, а банки отказались исполнять гарантии, сославшись на санкционные риски. В ответ российские суды арестовали активы банков на сумму около €1 млрд. Потери составили:
у Deutsche Bank — €244 млн (дело № А56-90971/2024);
UniCredit — €460 млн (дело № А56-74595/2023);
Commerzbank — €90 млн (дело № А56-90947/2024);
BayernLB и LBBW — €270 млн и €50 млн соответственно (дело № А56-90984/2024).
«Русхимальянс» также добился продажи долей Linde в совместных предприятиях местным партнерам.
Первое слушание по делу Deutsche Bank прошло 14 июля. Судья Земельного суда Франкфурта предварительно поддержал банк в споре с Linde, но указал, что позиция может измениться во время рассмотрения дела. Решение планируют огласить 20 октября. И по мнению старшего юриста практики разрешения споров Stonebridge Legal Анатолия Борисова, суд встанет на сторону банков, так как по смыслу института банковской гарантии именно принципал, а не банк должен нести риски неблагоприятных последствий от действий бенефициара (то есть «Русхимальянса» в этом случае).
При этом Борисов не ожидает, что в таких разбирательствах санкционный элемент будет играть значительную роль, но в то же время определенное значение результат этого спора иметь все же будет.
На текущем этапе иски банков к Linde запускают лишь второй круг споров по сложившимся правоотношениям. В случае успеха банков, вероятнее всего, последует и третий круг: Linde будет вправе предъявить «Русхимальянсу» новое требование о взыскании убытков, вызванных якобы необоснованным раскрытием банковских гарантий. В рамках такого процесса «Русхимальянс» должен будет доказать существование оснований для раскрытия гарантий, предусмотренных соглашением с Linde.
Анатолий Борисов, старший юрист практики разрешения споров Stonebridge Legal
