Сторону истца в судебных процессах представляли партнер Антон Демченко и старший юрист Ксения Смольянинова.
ВС рассмотрел неоднозначный вопрос о толковании судами института заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК). Доверитель Delcredere приобрел 100% долей в уставном капитале ООО «Трастфорекс» (форекс-дилер на 2018 год). Продавцы заверили доверителя, что к обществу не будет никаких претензий от третьих лиц, а само общество соответствует лицензионным требованиям.
Позже Банк России отозвал лицензию у компании из-за нарушений, допущенных продавцами до продажи общества. Покупатель посчитал, что продавцы представили недостоверные заверения, и потребовал у контрагентов неустойку в размере более 19 млн руб. (цена долей). Суды отказали истцу, указав, что заверения по ст. 431.2 ГК касаются только фактов и действий сторон договора, а в спорном соглашении заверения даны по поводу действий третьих лиц и обстоятельств в будущем. На момент сделки общество всем требованиям соответствовало, отсутствовали претензии. По их мнению, норма ГК здесь была неприменима, а заявитель должен был воспользоваться другими способами защиты. Жалоба доверителя была передана на рассмотрение ВС.
Юристам удалось убедить Верховный суд, что заверения могут быть даны не только о свершившихся фактах, но и о правовых квалификациях и состояниях как сторон сделки, так и третьих лиц, даже если продавец не имеет возможности проверить то, в чем заверяет покупателя. Так, вопреки позициям нижестоящих судов в деле ООО «Трастфорекс», можно заверить другую сторону о соответствии деятельности общества закону, гарантировать отсутствие претензий со стороны контрольных органов. По итогам рассмотрения жалобы Верховный суд передал дело на новое рассмотрение.
Прецедентная позиция Верховного суда по делу ООО «Трастфорекс» дополнит разъяснения из п. 34 Постановления Пленума от 25.12.2018 № 49 о толковании ст. 431.2 ГК и предмете доказывания по подобным делам, проиллюстрирует их реализацию на практике, а также станет важным инструментом борьбы с продавцами, которые дают недостоверные гарантии в сделках.
Мы смогли донести до Верховного суда позицию о сложностях, возникающих в применении ст. 431.2 ГК в корпоративных спорах. Сегодня институт заверений имеет важное значение в корпоративной практике, поэтому формирование позиции судов по этому вопросу будет объективно полезным для структурирования сделок по российскому праву.
Это значимая для нашего доверителя и судебной практики победа. На первом круге рассмотрения дела, к сожалению, наша позиция не нашла поддержки судов. Мы рады, что Верховный суд разобрался в деле и направил его на повторное рассмотрение. От определения ВС ожидаем важные для юридического сообщества выводы по применению ст. 431.2 ГК, предмету доказывания и пределам рассмотрения споров о заверениях. Также ожидаем рекомендации по вопросам для выяснения для нижестоящих судов в нашем споре.