Акционер «Сельскохозяйственного предприятия «Русь» Наталья Корецкая пыталась обязать компанию выкупить принадлежащий ей пакет акций стоимостью 25,77 млн руб. Она голосовала против принятого на общем собрании решения о заключении крупной сделки с участием недвижимости «Руси», что позволило ей требовать выкупа (абз. 2 п. 1. ст. 75 закона «Об АО»).
Три инстанции с этим не согласились: суды решили, что согласования носили рамочный ознакомительный характер и не содержали конкретных сумм и других существенных условий сделки (дело № А63-20262/2022). Поэтому принятые решения нельзя рассматривать как решения о согласовании или последующем одобрении крупных сделок, которые к тому же не были заключены в дальнейшем. Корецкая в жалобе в Верховный суд настаивала: для требования о выкупе акций достаточно самого факта принятия решения. Его исполнение не имеет правового значения для акционера, поскольку принятие решения уже может изменить цену акций и тем самым повлиять на законные интересы заинтересованных лиц.
Появление у акционера права требовать выкупа акций определено законодателем моментом принятия общим собранием решения об одобрении сделки, а не моментом совершения одобренной сделки, напомнил ВС. Это связано с необходимостью обеспечить интересы миноритариев в сохранности активов компании.
В обоснование иска Корецкая указывала, что балансовая стоимость активов «Руси» составляла 2 млрд руб., а общая сумма обязательств по договорам поручительства и залога, согласие на принятие которых дало собрание, — 20 млрд руб. «При столь существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки подп. 2 п. 1 ст. 78 закона «Об АО», выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается», — отметил ВС. То есть презюмируется и риск того, что сделка приведет к прекращению работы компании либо к существенному изменению ее масштабов.
ВС согласился и с тем, что Корецкой не раскрывали природу сделок, но сама компания позиционировала их как крупные. Хотя ее доводы говорят о намерении «Руси» совершить крупную сделку и дача согласия на нее угрожала Корецкой потерями, суды не оценили эти доводы. Раскритиковал ВС и позицию судов о том, что формулировки вопросов и принятые собранием решения не содержали конкретных условий сделок. Во внимание нужно принимать именно планируемые условия их совершения, отметила экономколлегия. И обратила внимание, что суды не определяли выкупную стоимость пакета акций.
«При новом рассмотрении спора судам надлежит учесть изложенное, проверить критерии крупности спорных сделок, одобренных на собрании акционеров общества, предложить представить надлежащий расчет выкупной стоимости пакета акций, правильно применив нормы материального права, разрешить спор», — предписал ВС, отменяя решения трех инстанций и направляя дело на новое рассмотрение.