Суть спора
Собственник судоверфи в Петропавловске-Камчатском «Комкон» занял у «ДВ-Рыбки» 120 млн руб. Вовремя вернуть заем не получилось, с учетом штрафов компания задолжала 175 млн руб. Ей пришлось заключить с займодавцем соглашение об отступном. В рамках сделки в обмен на передачу судоверфи и причалов «Комкон» пообещали полностью простить ее долг. Вскоре «ДВ-Рыбка» по частям продала полученную от должника недвижимость четырем новым владельцам.
Акционер «Комкона» Николай Куйбида решил оспорить это соглашение (дело № А24-5930/2020). Его доводы основывались на следующем:
- Во-первых, он, как один из владельцев фирмы, не согласовывал сделку.
- Во-вторых, цену передаваемого имущества значительно занизили.
В феврале 2023 года в рамках корпоративного конфликта внутри «Комкона» акционеры заключили мировое соглашение (дело № А24-6040/2020). По его условиям Куйбида обязался передать все акции компании под залог. После этого все стороны спора должны завершить остальные связанные с ним разбирательства, в том числе об оспаривании передачи активов.
В сентябре того же года первая инстанция согласилась с требованием акционера и вернула недвижимость компании. Апелляция и кассация поддержали решение. Они пришли к выводу, что покупатели активов — недобросовестные приобретатели. По мнению трех инстанций, они аффилированы с фирмой «ДВ-Рыбка», что подтверждает отчуждение спорного имущества по заниженной цене в короткие сроки.
В кассационной жалобе в Верховный суд новые владельцы судоверфи доказывали незаконность принятых решений. Экономколлегия отменила акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. ВС подтвердил за акционером право на предъявление косвенного виндикационного иска, то есть направленного на защиту права собственности. В то же время истец подтвердил заключение мирового соглашения по другому спору, что может говорить о последующем одобрении оспариваемой сделки. Более того, Куйбида не терял корпоративный контроль. Заключение подобного договора в условиях корпоративного конфликта не презюмирует отчуждение имущества в обход волеизъявления самой компании, посчитала экономколлегия.
Иск от имени фирмы
Партнер , адвокат Андрей Торянников обратил внимание на вывод ВС о возможности предъявления виндикационного иска акционером. В законодательстве нет двусмысленности или неясности относительно этого вопроса. Согласно ст. 301 ГК из чужого незаконного владения вправе истребовать вещь только собственник.
Строго формально требование о виндикации могла заявить только сама компания, но в последнее время ВС критикует этот формальный подход в своих актах. Его толкование вступает в противоречие с прежней практикой.
Руководитель практики разрешения споров Михаил Гусев согласился, что вывод ВС о праве акционера на предъявление косвенного виндикационного иска самый интересный. Ранее суды занимали в спорах позицию об отсутствии у участника корпорации такой возможности исходя именно из буквального толкования положений ГК, напомнил эксперт.
Долгое время эти положения в законодательстве и практике касались лишь взыскания убытков с органов управления как наиболее распространенной формы классического косвенного иска, продолжила партнер и руководитель практики «Банкротство: споры» АБ Наталья Васильева. Действуя от имени корпорации, акционеры могли:
- требовать возмещения причиненных корпорации убытков;
- оспаривать сделки по основаниям ст. 174 ГК (нарушение или полномочий представителя, или интересов фирмы);
- требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (постановление Пленума ВС № 25).
Определение экономколлегии в этом смысле новаторское. В нем ВС прямо и недвусмысленно наделил акционера таким правом. Экономколлегия, по словам советника Вадима Бородкина, показала, что такой иск хоть и допустим, но подлежит внимательной проверке со стороны судов. Необходимо изучать его на предмет как выбытия имущества по воле и против воли юрлица, так и добросовестности приобретателей имущества.
Мировое соглашение в корпоративном конфликте
Партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юлия Литовцева обратила внимание, что ВС также оценил последствия мирового соглашения по одному спору для иных судебных разбирательств. К ним относятся:
- Возможность утраты права на иск по связанному с предметом соглашения требованием. Хотя заключение мирового не влечет автоматического прекращения судебных процессов, оно создает обязательства, направленные на завершение спора.
- Применение процессуального эстоппеля в случае подачи иска вопреки достигнутому соглашению. Подобное противоречивое поведение должно повлечь отказ в судебной защите.
Соглашаясь с коллегой, партнер АБ , адвокат Елена Якушева поддержала итоговое решение экономколлегии: совершение сделки в условиях корпоративного конфликта не означает выбытие имущества помимо воли фирмы для целей виндикации. Вместе с тем вывод ВС в части расширения действия мирового соглашения между участниками спора внутри компании на остальные разбирательства прогрессивен, считает Якушева. В этом деле оно предусматривает комплексное урегулирование всех возникших между сторонами отношений.
Экономколлегия фактически расширила рамки заключаемых мировых соглашений. Независимо от процессуальной формы такой документ может распространять свое действие не только на вопросы спора, но и на иные судебные дела и отношения сторон.
