Карпинский электромашиностроительный завод в 2019 году взял в банке кредит на 150 млн руб. Возврат кредита был обеспечен залогом имущества завода и поручительством общества «1 Капитал» — мажоритарного участника должника с долей 73,22%.
Продукция завода продавалась через подконтрольные Наталье Якуниной компании, которой также принадлежало 50% долей в «1 Капитал» и напрямую 23,16% доли участия в капитале завода. Основная часть прибыли оставалась в этих же компаниях, что не устраивало другую группу акционеров, связанную с Натальей Купаевой (50% в «1 Капитал»). В результате разделения бизнеса на «центры прибыли» и «центр убытков» завод не приносил ожидаемой акционерами прибыли.
Ситуация приобрела черты корпоративного конфликта после того, как компания «Электромаш» погасила задолженность завода по кредиту и получила права залогодержателя в отношении недвижимости «1 Капитал».
После этого Купаева от лица «1 Капитал» обратилась в суд, чтобы оспорить выплату «Электромашем» кредитного долга перед банком. А заодно применить последствия недействительности сделки: признать надлежащее исполнение заводом обязательств по кредитному договору и прекратить залог (дело № А60-23945/2021).
Суды трех инстанций пришли к выводу, что «Электромаш» злоупотребил правом, поскольку фактически погасил задолженность перед банком средствами завода. В качестве последствий недействительности платежей суды признали все оспариваемые платежи произведенными самим заводом, а также признали прекращенным залог имущества.
«Электромаш» оспорил решения нижестоящих инстанций в Верховном суде. В компании настаивают на недобросовестности поведения истца, «1 Капитал», и отсутствии у него права на иск. Надлежащим способом защиты права для этой компании было бы взыскание с него долга как с поручителя. Совершенные «Электромашем» платежи не нарушают прав истца по делу, поскольку он не выступает участником ни сделок по поставкам, ни оспариваемых платежей банку, утверждает заявитель.
Экономколлегия обратила внимание на то, что Карпинский завод сам попросил «Электромаш» закрыть задолженность перед банком, а признаков «интервенции» третьего лица в чужие договорные отношения нет. Поэтому сторона корпоративного конфликта выбрала неправильный способ защиты прав, подчеркнули судьи: «В ситуации корпоративного конфликта, на наличие которого указывали все представители участвующих в деле лиц, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения».
С учетом этого спор вернули на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.