Президентский совет по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства высказался против представленного прошлым летом законопроекта Минюста, предусматривающего возвращение схемы корпоративного владения по принципу «матрешки», когда одна компания владеет 100% другой, которая владеет 100% третьей.
Минюст считает, что такое структурирование позволит удобно разделить виды деятельности и распределить сферы ответственности менеджмента. Запрет на «матрешки», действующий с 1995 года, вводили, чтобы ограничить возможности материнских компаний избежать ответственности по долгам «дочек». Но сейчас этот запрет потерял актуальность: информационная открытость ЕГРЮЛ позволяет легко установить конечного бенефициара бизнеса вне зависимости от структуры владения.
Основные особенности предлагаемой схемы корпоративного управления, предусмотренные законопроектом, такие:
- Самая большая «матрешка» будет нести субсидиарную ответственность по долгам дочернего предприятия.
- Схема будет доступна только российским компаниям без прямого или косвенного контроля со стороны иностранных лиц.
- Руководителем компаний из структуры не сможет быть один и тот же человек.
По информации «Ведомостей», совет раскритиковал законопроект по каждому из этих пунктов. Так, претензии возникли в части презумпции субсидиарной ответственности больших «матрешек». Эксперты называют солидарное привлечение к ответственности, если в действиях старшей компании нет признаков противоправности, «ничем не обоснованным исключением из основополагающих принципов корпоративного права».
Кроме того, совет признал «дискриминационный характер» ограничения на создание «матрешек» с прямым или косвенным контролем иностранных лиц. К тому же такое его легко обойти на практике, считают эксперты. Вопросы возникли и к норме о том, что один и тот же человек не сможет занимать должность директора в нескольких компаниях из «матрешки».