60528637Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости партнеров
Новости
9 ноября 2016, 13:34

Президиум ВС рассмотрел дело "о выходе из бизнеса со скидкой"

Автор: Алексей Малаховский

Президиум ВС рассмотрел дело "о выходе из бизнеса со скидкой"

Заявитель решил выйти из состава учредителей нескольких ООО и продать им свои доли, которые включали в себя неконтрольные и малоликвидные пакеты акций АО. Стоимость последних общества посчитали с понижающим коэффициентом (он предусмотрен ФЗ "Об АО"). Бывший участник ООО не согласился с таким расчетом и обратился в суд за доплатой. По сути судьям нужно было ответить на вопрос: можно ли применять при оценке стоимости доли ООО положения ФЗ "Об АО"? Дело дошло до Президиума ВС.

Как оценивать долю в бизнесе

Константин Раевский владел долями от 12,5% до 29,4% в уставных капиталах ООО "Орион" и еще пяти обществ с ограниченной ответственностью, вошедших в ООО "Седна". Среди их имущества значились неконтрольные и малоликвидные пакеты акций ОАО "Кондопога" и ЗАО "Регистрационный Депозитарный Центр". При выходе Раевского из числа участников ООО в 2010 году стоимость пакетов акций посчитали с понижающим коэффициентом, что уменьшило общую выкупную цену его долей.

Но бывший участник не согласился с таким расчетом и обратился в суд за доплатой (дела № А26-10817/2012А26-10818/2012А26-10819/2012). В ходе их рассмотрения Арбитражный суд Карелии назначил экспертизы, чтобы установить действительную цену долей Раевского на момент его выхода из обществ, с учетом стоимости акций. Эксперты тоже сочли нужным применить понижающий коэффициент при оценке. Однако суд проигнорировал их выводы, сославшись на то, что подобные "скидки" не предусмотрены ФЗ "Об ООО".

Отдельно он отметил, что это обстоятельство не лишает позицию экспертов доказательственного значения, поэтому действительную стоимость долей можно рассчитать простым арифметическим способом (такая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС от 14 октября 2008 года по делу № А40-72274/06-131-501). Карельский арбитраж удовлетворил требования истца, устояли эти решения и в апелляции.

Примененили понижающие коэффиценты

Представители обществ подали кассационные жалобы, в которых настаивали на том, что суды не приходили к выводу о невозможности применения понижающих коэффициентов, а присужденные Раевскому суммы значительно превышают настоящую рыночную стоимость долей.

К этим доводам прислушался АС СЗО. Эксперты четко обосновали необходимость учета коэффициентов, чтобы адекватно оценить стоимость таких активов ООО, как акции, да и судебная практика не исключает возможности такого расчета, заключили в кассации. В пользу этого вывода говорят и "Методические рекомендации по оценке имущественных активов, недвижимого и движимого имущества, акций, долей в уставном капитале для целей залога" (утверждены 25 ноября 2011 года Комитетом по оценочной деятельности Ассоциации российских банков).

"Применение коэффициентов при определении рыночной стоимости пакетов акций является обычной практикой и соответствует сложившимся условиям делового оборота", – резюмировал суд. АС СЗО принял новые решения, которыми отказал истцу в удовлетворении требований.

Спорная аналогия

Тогда Раевский обратился в Верховный суд, потребовав отменить акты АС СЗО и оставить без изменений акты первой инстанции и апелляции. В заседаниях ВС по трем жалобам представитель истца Илья Данилов обратил внимание, что методические рекомендации, на которые ссылается суд округа, не являются источником права. По словам юриста, в АС СЗО он приводил довод о том, что можно применить по аналогии положения ст. 75 Закона "Об АО". Они предусматривают, что выкуп акций обществом происходит по требованию акционеров, но цена их не может быть меньше рыночной, то есть определяется без использования понижающих коэффициентов. Представитель ответчика, адвокат Алена Иванова возражала, что ссылаться на эту норму в спорной ситуации неуместно. Она настаивала, что порядок выкупа долей исчерпывающе прописан в ФЗ "Об ООО" (см. "Верховный суд разобрался в тонкостях оценки доли бывшего участника ООО"). 

"Тройка" судей экономколлегии (Елена ЗолотоваОльга Киселева и Наталья Чучунова) постановила отменить решения АС СЗО и оставить без изменения акты первой инстанции и апелляции. В своих определениях судьи сослались на ст. 75 Закона "Об АО", о необходимости применения которой в этом деле и говорил заявитель. 

Какое решение будет справедливым

Общества не согласились с таким выводом судебной коллегии по экономспорам ВС и обжаловали акты. Судья ВС Галина Кирейкова приняла решение о передаче дела в Президиум. В своем определении судья отметила, что "применение премий и скидок, связанных с неконтрольным влиянием и степенью ликвидности имущества", предусмотрено Международными стандартами по активам – МСО 200 "Бизнесы и права участия в бизнесе" (п. С19 и С29). Исключение как понижающих, так и повышающих коэффициентов "приводит к невозможности учесть факторы, которые влияют на рыночную оценку активов предприятия, состоящих из акций", добавила Кирейкова.

На заседании в Президиуме представитель ответчика, Иванова объясняла, что действительная стоимость доли участника определялась только на основании данных бухгалтерского учета (Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02", утвержденные приказом Минфина России от 10 декабря 2002 года № 126н). Кроме того, адвокат не согласилась и с применением положений ст. 75 Закона "Об АО" в спорной ситуации, так как акции в этом деле фигурируют в качестве "финансовых вложений".

Данилов, представляющий истца, уверял: "Сам ответчик в предыдущих инстанциях признал, что законом не предусмотрено применение понижающих коэффициентов в нашем деле". Юрист поспорил и со ссылкой судьи Кирейковой на Международные стандарты по активам: "Эти положения не являются источником права. Да и про пункты международных стандартов в целом говорить некорректно, так как у нас при оценке действительной стоимости доли применялся доходный подход, а не сравнительный, о котором идет речь в указанной ссылке". По словам представителя истца, справедливым было бы не применять в спорной ситуации ни повышающие, ни понижающие коэффициенты.

Выслушав позиции сторон и недолго посовещавшись, члены Президиума приняли решение отменить все решения по этому делу и отправить его на новое рассмотрение в АС Карелии. 

Без категории: Президиум ВС
Тема: Ценные бумагиСуды и судьи
Суд: Верховный суд РФ
Законодательство: ФЗ "Об ООО"ФЗ "Об акционерных обществах"
Юридическая консультация: Акционерные общества
  
Разместить на:

18+

Самое читаемое
Минюст избавит россиян от кредитной «кабалы»
Министерство юстиции подготовило законопроект, который изменит порядок погашения кредита и вынесет на первое место проценты и основную сумму долга.
От Юрфорума до уголовного дела: история конфликта партнера Lidings и его клиента на 40 млн руб.
Партнера юрфирмы Lidings и его клиент – крупная энергокомпания заключили договор на юруслуги в Верховном суде. Соглашение предусматривало оплату "гонорара успеха" авансом и его возврат в случае проигрыша спора. Когда дело было проиграно, юрист и клиент поспорили, сколько нужно возвратить. Это привело к конфликту, который вылился в арбитражное, а потом и уголовное дело
Верховный суд решил, можно ли обжаловать краткое судебное решение
Можно ли вообще мотивированно обжаловать краткое судебное решение? И должна ли апелляция принять его к производству?
КС запретил пересматривать вступившие в силу решения на основании определений Верховного суда
Оспоренная норма ГПК не противоречит Конституции, но суд дал указания переработать законодательство - с тем, чтобы не допустить произвольного толкования норм права.
Минобрнауки решило, какие экзамены будут сдавать будущие судьи и прокуроры
Минобрнауки рассказало, какие экзамены нужно будет сдать для поступления на специальность "судебная и прокурорская деятельность" и когда начнется прием абитуриентов по этой программе.
ВС не вернул мантию судье, которая порвала протокол следователя
Судью лишили полномочий за слишком эмоциональное поведение в кабинете следователя. Она ворвалась к оперуполномоченному и порвала протокол опроса, когда страж порядка беседовал с бывшим супругом служителя Фемиды. Экс-судья посчитала такое наказание для себя слишком суровым и обжаловала решение местной квалифколлегии в ВС, уверяя, что никакие документы не портила.
Верховный суд разъяснил, кто является собственником машины при устной доверенности
Верховный суд определил, кто должен отвечать за вред, причиненный в дорожной аварии, если управлявший машиной человек не является ее собственником и не располагал необходимой письменной доверенностью.
Адвокат в шортах и бандане обжалует лишение статуса
Наумов просит не только восстановить свой статус, но и взыскать 100 000 руб. компенсации за причиненные нравственные страдания.
Статистика банкротств граждан: процедур стало больше, а денег меньше
Число потребительских банкротств растет, но реабилитационных процедур все меньше.
Минюст облегчит выплату кредитов заемщиками
Законопроект Минюста о порядке погашения кредита внесен в Госдуму, сообщается на сайте Правительства. 12 октября он был рассмотрен и одобрен на заседании Правительства.
Топ-темы недели: пленум Верховного суда, уголовные дела чиновников и новые отставки губернаторов
Уходящая неделя запомнится прошедшим 3 октября заседанием Пленума Верховного суда, на котором предложили поменять АПК и ГПК. Из интересного еще за пять дней прошло три заседания по уголовным делам бывших высокопоставленных чиновников: министра Алексея Улюкаева и губернаторов Никиты Белых и Владимира Торлопова. Тем временем еще двое глав регионов подали в отставку.
Экономколлегия ВС объяснила, как считать срок исковой давности
Можно ли применить срок исковой давности к главному требованию, но не применить к дополнительному? Суды трех инстанций отвечали на этот вопрос утвердительно, пока дело не дошло до Коллегии по экономспорам ВС.
Вступить в наследство станет проще
Группа депутатов от фракции "Справедливая Россия" внесла в Госдуму законопроект, направленный на усиление прав наследников.
Пленум Верховного суда обсудил родительские права
Речь идет о проекте постановления, в котором указано: на основании чего можно отобрать ребенка у родителей, как обжаловать это действие, когда нужно учитывать мнение ребенка и как происходит ограничение и лишение родительских прав.
ФСБ задержала высокопоставленного сотрудника ФСИН
Сотрудники ФСБ задержали замначальника финансово-экономического управления ФСИН Светлану Алексееву.
Судебным приставам расширяют полномочия
Государственная Дума приняла во втором чтении законопроект, позволяющий судебным приставам задерживать должников по алиментам.
ВС решил, что делать, если мотивировка и резолютивная часть постановления противоречат друг другу
Экономколлегия ВС разобралась в конфликте между «МДМ-банком» и ООО "Селена". Банк через суд попытался обратить взыскание на имущество компании, которое было заложено по договору ипотеки. Речь шла о нескольких нежилых зданиях. Недоумение ответчика вызвало постановление первой кассации, мотивировка и резолютивная часть которого противоречили друг другу.
ВС определил размер неустойки за неуплату услуг ЖКХ
По какой статье – общей или специальной – считать неустойку, которую ТСЖ может взыскать с неплательщика "коммуналки"?
Павел Крашенинников решил покинуть пост председателя АЮР
На VI юридическом форуме для практиков «Главные правовые события года» эксперты обсудили изменения, которые касаются судебного представительства. Председатель комитета Госдумы ФС РФ, автор закона Павел Крашенинников заявил, что торопиться с принятием этого документа не будут.
ВС пресек схему, позволяющую лицу контролировать банкротство общества
Как временный управляющий может доказать необоснованность требования кредитора, подтвержденного решением третейского суда? Ответ на этот вопрос дал Верховный суд.
Адвокат в шортах и бандане вернет свой статус
Суд признал незаконным решение Совета палаты о прекращении статуса адвоката Сергея Наумова и постановил восстановить его в этом статусе.
Путин подписал поправки в Налоговый кодекс, упрощающие получение льгот
Теперь налогоплательщикам станет проще пользоваться предусмотренными льготами на транспортный, земельный и имущественный налог.
Украине не позволили поставлять железнодорожную продукцию в Россию
Компания «Регистр сертификации на федеральном железнодорожном транспорте» (РС ФЖТ) наняла адвокатов из АБ «Инфралекс», чтобы они отстояли позицию России, не допустившей железнодорожную продукцию с Украины на российский рынок.
Названы лучшие адвокатские сайты
Интернет-ресурс LawFirmManagement.ru совместно с Федеральной палатой адвокатов и «Новой адвокатской газетой» выбрали лучшие адвокатские сайты.
Мошенники крадут деньги с банковских карт с помощью Viber
Они представляются сотрудниками ВТБ24 и просят назвать CVV2-код.
КС разрешил судам уменьшать размер неустойки по алиментам
Конституционный суд рассмотрел в заседании без проведения слушания жалобу Романа Костяшкина, многодетного отца, который задолжал своему сыну алименты.
Из "Пепеляев групп" ушел старший партнер Владимир Соков
Как нам сообщили в юрфирме, причины ухода Сокова исключительно рабочие: его взгляды на развитие компании разошлись с мнением остальных партнеров. При этом в пресс-службе "Пепеляев Групп" заверяют, что увольнение старшего партнера никоим образом не отразится на клиентской работе.
Полиции запретят изымать водительское удостоверение на месте правонарушения
Новый административный регламент ГИБДД вступает в силу 20 октября. Сотрудников ГИБДД обяжут переводить через дорогу детей и стариков, разговаривать с водителями вежливо, но разрешат проводить засады вне стационарных постов.
Власти Севастополя массово изымают земли у крымчан
Около 3800 исков об изъятии земельных участков в муниципальную собственность направил за 2017 год в суд департамент по имущественным и земельным отношениям (ДИЗО) Севастополя. Большая часть ответчиков – простые граждане.
ЕСПЧ присудил €11 000 россиянке, купившей машину у мошенника
Европейский суд по правам человека присудил Наталье Лачихиной €11 000 компенсации за то, что она лишилась автомобиля по вине его прошлого владельца.
ВККС ищет председателей в пять судов
Высшая квалификационная коллегия судей (ВККС) объявила о появлении вакантных должностей председателей в пяти судах, а также места зампреда в Верховном суде Карачаево-Черкесской Республики.
Начальник московского МВД ушел в отставку
Ранее подали в отставку еще два руководителя столичной полиции − Марина Астахова и Александр Петриков, что СМИ связывают с проверкой о растрате госсредств
Арбитражным управляющим урежут доходы
Госдума в первом чтении приняла проект поправок в закон "О банкротстве", изменяющий порядок выплат вознаграждения арбитражным управляющим.
Важнейшие правовые темы в прессе - обзор СМИ (16.10)
Кремль раскритиковал проконкурентную инициативу ФАС. - "Почта России" предложила снизить лимиты беспошлинного ввоза интернет-посылок до €50. - В Госдуме могут разрешить дистанционно отменять ошибочные штрафы с дорожных камер. - Депутаты готовят законопроект о женском равноправии при карьерном росте. - Банкам позволят не искать счета для взыскания налоговых недоимок
Конституционный суд закрепил в регламенте институт «друзей суда»
Подобная практика распространена во многих развитых странах и применяется Европейским судом по правам человека (ЕСПЧ). Список постоянных «друзей» КС собирается размещать на официальном сайте.
Путин объяснил, почему уволил 11 губернаторов
Президент Владимир Путин объяснил назначение новых губернаторов в 11 регионах России.
Осужденный за госизмену экс-полковник Беляев пытался сбежать из колонии
В сумме экс-офицеру придется отсидеть 11,5 лет в колонии строгого режима
ВККС ищет председателя, зампреда и трех судей
Высшая квалификационная коллегия судей объявила об открытии вакантных должностей в пяти российских судах.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (9.10)
Губернатор Новосибирской области ушел в отставку. - В России может появиться база электронных финансовых операций населения. - Росавиацию включат в реформу контроля и надзора. - Информаторов о коррупции запретят увольнять в течение двух лет. - Путин поручил отложить налог на модернизацию еще на один год. - Британские Виргинские острова остались непрозрачными для ФНС
ВККС объявила о семи новых вакансиях в судах
Высшая квалификационная коллегия судей ищет двух председателей, двух зампредов и трех судей в разные суды России.
Президиум Мосгорсуда рассмотрел дело о травме 70-летней давности
В 1946 году 14-ти летний мальчик попал под поезд, в результате чего лишился обеих ног. Каких-либо выплат он не получал вплоть до 2014 года, когда, спустя почти 70 лет после получения увечий, обратился к РЖД с иском о возмещении вреда здоровью. Но добиться своего ему удалось лишь спустя три года.
ВККС объявила о четырех новых судейских вакансиях
Вакантны в том числе должности зампредов в Кировском областном суде и Арбитражном суде Республики Калмыкия.
The Legal 500: лучшие инхаусы России
Международное издание The Legal 500 выбрало сто лучших инхаусов России в рейтинге GC Powerlist за 2017 год. Список составили на основе мнений партнеров юридических фирм и адвокатов. Авторы рейтинга надеются, что он поможет повысить эффективность инхаусов на российском рынке.
Путину предложили провести амнистию в честь 100-летия революции
Президентский совет по правам человека (СПЧ) направил в администрацию президента проект концепции уголовной и административной амнистии, приуроченной к 100-летию революции.
В Тверской области закроют больше половины районных и городских судов
Законодательное собрание Тверской области внесло в Госдуму законопроект, упраздняющий некоторые суды региона из-за низкой нагрузки.
«ВКонтакте» не смог защитить данные пользователей
Соцсеть проиграла иск к Double Data и национальному бюро кредитных историй, которые используют данные пользователей.
World Tax Review опубликовал рейтинг налоговых юристов России
Международный рейтинг опубликовал свой список лучших налоговых специалистов. Аналитики оценили рынок налоговых консультаций более чем в 50 странах, в том числе и в России.
Павел Крашенинников рассказал о последних изменениях в наследственном праве
На VI юридическом форуме для практиков «Главные правовые события года» Павел Крашенинников, председатель комитета Госдумы ФС, рассказал про последние законопроекты и призвал коллег ограничить количество принимаемых кодексов.
ОНФ: госструктуры бесконтрольно закупают сверхдорогие автомобили
Общероссийский народный фронт в рамках проекта «За честные закупки» составил «Индекс расточительности». Список состоит из наиболее дорогих госзакупок машин.
Заместители начальников полиции получили право рассматривать административные дела
Депутаты в третьем окончательно чтении приняли законопроект, наделяющий заместителей начальников полиции по охране общественного порядка полномочиями по рассмотрению дел об административных нарушениях.
Экономколлегия ВС разобралась в вопросах подсудности
Суд по интеллектуальным правам появился в 2013 году, однако вопросы подсудности между ним и арбитражными судами возникают до сих пор. На днях Экономколлегия ВС решала, вправе ли арбитражный суд кассационной инстанции вернуть жалобу по спору о защите интеллектуальных прав.
Эксперты обсудили первые итоги изменений закона о госрегистрации недвижимости
На VI юридическом форуме для практиков "Главные правовые события года" эксперты обсудили изменения, касающиеся госрегистрации недвижимости, которые заработали с 1 января 2017 года.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (19.10)
Закон о контроле и надзоре выставят на "нулевые слушания". - Компаниям придется делиться налоговой информацией с банками. - Конституционный суд признал официальный статус заключений от "друзей суда" - Требования к финансовой устойчивости могут стать обязательными для авиаперевозчиков. - Эксперимент по использованию блокчейна запустят в Москве
Экономколлегия решила, возможно ли начислять проценты на проценты
Запрет сложных процентов действует в ГК с 2015 года. Возможно ли начислить их за неисполнение того договора, который заключен раньше?
СКР возбудил уголовное дело об оскорблении чувств неверующих
На 42-летнего токаря, выяснила «Открытая Россия», завели дело по ч.1 ст.282 УК за публикацию в соцсети двух стихотворений. В одном из них под названием «Еретичка» христиане казнят атеистку.
ФПА попросила Госдуму поправить законопроект об особом порядке судебного разбирательства
Федеральная палата адвокатов попросила спикера Госдумы Вячеслава Володина доработать поправки в УПК РФ, которые касаются особого порядка рассмотрения уголовных дел.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (11.10)
Губернатор Ивановской области отправлен в отставку. - В Мордовии суд разрешил адвокатам ходить на заседания в шортах. - Сбербанк заподозрил совладельца "Юлмарта" в мошенничестве на 1 млрд рублей. - Лидера организованной преступности России судят в Москве. - Должников по алиментам запишут в пропавшие без вести. - Путин предупредил о рисках криптовалют
Медведев утвердил перенос выходных в 2018 году
Новогодние каникулы продлятся 10 дней: с 30 декабря 2017 года по 8 января 2018 года.
Lidings ответила на обвинения клиента в споре о размере гонорара
Lidings ответила на обвинения клиента в споре о размере гонорара. Развитие отношений с клиентом, почасовые ставки, большие гонорары и недостатки арбитражной практики – приводим версию событий известной юрфирмы "без купюр".
Эксперты обсудили значимые решения Верховного суда
На VI юридическом форуме для практиков «Главные правовые события года» эксперты подготовили обзор основных позиций Верховного суда за 2017 год.
Минтруд объяснил, как ИП может перерассчитать долги по взносам в ПФР
Индивидуальным предпринимателям объяснили, когда они могут перерассчитать долги по страховым взносам.
Похитившему у Спецстроя 223 млн руб. суд назначил условный срок
Часть похищенной суммы осужденный вернул, в отношении его сообщников ведется следствие.
ВС разрешил спор о привлечении председателя ликвидационной комиссии к субсидиарной ответственности
Председатель ликвидационной комиссии передал конкурсному управляющему стопку документов. Спустя некоторое время управляющий обнаружил, что документы переданы не все, и подал на председателя в суд. Дело прошло все инстанции.
Директора ФБК задержали из-за фильма «Он вам не Димон»
Директора Фонда борьбы с коррупцией (ФБК) задержали за то, что он не выполнил решение суда и не удалил фрагменты фильма «Он вам не Димон», порочащие репутацию Алишера Усманова.
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (6.10)
Губернатор Орловской области ушел в отставку. - Минфин снизит налоговую нагрузку для банков с отозванной лицензией. - Товары не по ГОСТу лишатся традиционных названий. - РФ отказалась считать закон об НКО-иноагентах дискриминационным. - МЭР описало порядок формирования единого недвижимого комплекса. - ФПА раскритиковала проект Крашенникова о представительстве в суде
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (12.10)
ЦБ очертил механизм санации страховых компаний. - СМИ: высокопоставленные чиновники Роскомнадзора попали в уголовное дело. - МВД запретило водителям хамить дорожным инспекторам. - АСВ одержало прецедентную победу над беглым банкиром Пугачевым. - Криптовалюты в России рамочно зарегулируют к 2019 году. - Кабмин одобрил поправки о налоговых льготах при реновации
Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (10.10)
Губернатор Омской области отправлен в отставку. - На Украине в смерти экс-депутата Вороненкова обвинили националистов, ФСБ и авторитетного бизнесмена из России. - Вынесен приговор по "делу реставраторов" в Минкультуры. - Госдума рассмотрит законопроект о компенсациях за овербукинг. - РБК: до 10% электронных полисов ОСАГО могут быть поддельными