Высший Арбитражный Суд РФ опубликовал на своем сайте проект Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, который будет вынесен на рассмотрение Президиума ВАС в наступающем году.
В проекте обзора, в частности, рассматривается тезис о том, что "голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников, а равно воздержание от голосования может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют".
Гражданин К., обладатель доли в размере 60 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обратился с требованием об исключении из общества гражданина А., обладателя доли в размере 40 процентов уставного капитала. По мнению истца, действия ответчика сделали деятельность общества невозможной. Так, ответчик на всех общих собраниях участников, проходивших в течение предшествующего подаче иска года, голосовал против избрания в качестве единоличного исполнительного органа общества К., при том, что в соответствии с уставом общества принятие решения по вопросу избрания единоличного исполнительного органа осуществляется единогласно. В результате общество все это время оставалось без единоличного исполнительного органа и до сих пор его не имеет.
Суд первой инстанции, основываясь на статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требование удовлетворил, приняв во внимание доводы истца и отметив, что вследствие отсутствия единоличного исполнительного органа общество было фактически лишено возможности заключать сделки в рамках осуществления своей основной деятельности. При этом в ходе судебного разбирательства ответчик не смог пояснить причины и мотивы своего голосования на общем собрании, что, по мнению суда, свидетельствовало о том, что действия ответчика были направлены на причинение вреда обществу.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда отменено, в удовлетворении требования отказано. При этом суд указал на то, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание, что действия ответчика осуществлялись в рамках реализации права на управление обществом (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Суд первой инстанции также не дал оценки тому обстоятельству, что, несмотря на то, что ответчик на трех общих собраниях подряд голосовал против избрания в качестве единоличного исполнительного органа К., то есть самого истца, последний продолжал настаивать на своей кандидатуре, не предлагая иных кандидатов, тогда как ответчик предлагал свою кандидатуру, против которой голосовал истец.
Суд кассационной инстанции оставил кассационную жалобу истца без удовлетворения. Однако суд кассационной инстанции, оставляя в силе постановление суда апелляционной инстанции, изменил его мотивировочную часть. Так, по мнению суда кассационной инстанции, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник может быть исключен из общества в связи с голосованием по вопросам повестки дня общего собрания, а равно воздержанием от голосования, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют. В то же время, оценивая обстоятельства этого дела, суд указал, что в данном случае причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не только действия ответчика.
В другом деле суд удовлетворил иск об исключении участника, голосовавшего против утверждения устава общества в новой редакции, приведенной в соответствие с требованиями банковского законодательства. При этом суд принял во внимание, что вследствие того, что устав общества не был приведен в соответствие с требованиями законодательства, надзорный орган принял решение о применении санкций в отношении общества.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, указав, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что в предлагаемой к утверждению общим собранием участников новой редакции устава помимо норм, которые были приведены в соответствие с требованиями законодательства, были изменены и добавлены и иные положения, в том числе об изменении порядка избрания единоличного исполнительного органа. В таком случае действия участника, голосовавшего против утверждения устава общества, не являются основанием для его исключения из общества.
С полным текстом проекта Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью можно ознакомиться здесь.
