Ликвидировали не глядя
В 2013 году была создана Компания-2, которая приобрела 305 земельных участков в Московской области для дачного строительства. На следующий год Компания-1 выдала ей заем в размере 6,5 млн руб. Но в 2016 году у банка-учредителя Компании-2 отозвали лицензию, а в 2019 году ввели конкурсное производство в отношении Компании-1, и тогда же ФНС исключило Компанию-2 из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений.
Анализируя имеющиеся документы и ответы государственных органов, конкурсный управляющий Компании-1 выяснил, что на 2019 год дебиторская задолженность Компании-2 числилась на балансе у Компании-1. Более того, согласно данным ЕГРН, ликвидированная Компания-2 — собственник 305 земельных участков общей кадастровой стоимостью 240 млн руб.
Конкурсный управляющий Компании-1 подала иск о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. В обоснование иска он приложил договор займа, платежные поручения об исполнении заемных обязательств и выписки из ЕГРН.
Тем не менее арбитражный суд отказал во введении процедуры распределения обнаруженного имущества.
Нет взыскания — нет распределения
Суд применил правило из постановления Пленума ВС № 59, которое гласит, что, если у ликвидированной организации осталось нереализованное имущество, то взыскатель вправе заявить иск о его распределении. Анализ этой нормы показывает, что обращающееся с таким иском лицо должно обладать статусом взыскателя, а значит, должно предварительно «просудить» долг. Представленные же конкурсным управляющим документы свидетельствуют не о наличии непогашенной задолженности, а только лишь о наличии взаимных обязательств. Без отдельного искового производства такие факты не могут быть установлены, тем более что ответчик по данному иску не имеет возможности заявить свои возражения: он ликвидирован. В такой ситуации суд признал, что Компания-1 не проявила необходимую степень заботливости и осмотрительности и должна понести соответствующие риски.
С такой аргументацией согласились суды апелляционной и кассационной инстанций. Суд апелляционной инстанции в своей мотивировке указал, что в такого рода делах судебный контроль призван обеспечить распределение обнаруженного имущества без разрешения спора о праве на это имущество.
Конкурсный управляющий Компании-1 и привлеченный в качестве третьего лица банк не согласились с такими выводами и подали кассационные жалобы в Верховный суд.
Распределение не тождественно признанию права
Верховный суд принял к рассмотрению данный спор и по результатам разбирательства отменил акты трех инстанций, отправив дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Доводы кассаторов сводились не только к неправильному применению судами правовых норм, но также и к тому, к каким последствиям привело такое правоприменение. На практике сложилась ситуация, при которой кредитор и учредитель — единственные лица, которые претендуют на имущество ликвидированной организации, при этом само имущество фактически выведено из гражданского оборота.
ВС разобрал эти доводы и дал мотивировку.
Суды трех инстанций верно установили фактические обстоятельства дела, но судебная ошибка заключалась в том, что признание права кредитора на распределение было отождествлено с введением специального правового режима в отношении «лежачего наследства» ликвидированной компании.
Буквальное толкование формулировки п. 5.2 ст. 64 ГК требует от заявителя лишь доказать наличие такого имущества и обосновать заинтересованность.
«Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признания обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника», — указал Верховный суд.
Указанным судебным актом был сформирован стандарт доказывания по всем аналогичным делам.
Начиная с 2005 года налоговыми органами активно используется инструмент исключения недействующих юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц (введен Федеральным законом от 02.07.2005 № 83-ФЗ). Этим же правовым инструментом ликвидируют организации, указывающие недостоверные сведения в ЕГРЮЛ.
Институт распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации призван нивелировать негативные последствия от такого правоприменения для кредиторов.
По сведениям из ИС «СПАРК-Интерфакс», ФНС России в 2019 году (последний год, за который были найдены данные) из ЕГРЮЛ было «вычеркнуто» 667 340 организаций, из них 285 282 — недействующие, 288 169 — с недостоверными сведениями.
По данным сервиса «Банк Решений», в картотеке арбитражных дел в настоящее время на рассмотрении у арбитражных судов находится 126 дел о распределении обнаруженного имущества ликвидированной организации, из которых 116 рассматривает Арбитражный суд Москвы.