Экономические споры
Восстановление поручительства при оспаривании основного обязательства
В деле о банкротстве Нины Гармоновой Сбербанк обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 232 млн руб. задолженности по договору поручительства (дело № А40-281660/2023). Ранее эту сумму уже взыскали в судебном порядке, а основной должник ее погасил. В дальнейшем в деле о банкротстве основного должника сделку по погашению признали недействительной, и деньги вернулись в конкурсную массу. После этого Сбербанк заявил, что обязательство поручителя восстановилось.
Первая инстанция согласилась с банком и включила требование в реестр. Суд указал: если исполнение основным должником признали недействительным, обязательство поручителя тоже нельзя считать прекращенным (п. 26 обзора судебной практики ВС № 3 (2018), п. 30 Постановления Пленума ВС от 24.12.2020 № 45). Апелляция и кассация не согласились и отказали во включении требования. Они исходили из того, что основное и обеспечительное обязательства прекратились в момент исполнения решения районного суда в результате действий Сбербанка, который списал деньги со счета. По мнению судов, поручитель добросовестно считал долг погашенным, а срок поручительства истекшим. Теперь Верховный суд должен определить, восстанавливается ли обязательство поручителя, если платеж основного должника позднее оспорили в банкротстве и вернули в конкурсную массу.
Если ВС отменит принятые акты и оставит в силе определение суда первой инстанции, он подтвердит, что при признании судом исполнения обязательства основным должником недействительным обязательство поручителя также считается непрекратившимся. Значит, обязательства восстанавливаются, а кредитор может выбрать способ восстановления обеспечительного обязательства.
Анатолий Беседин, канд. юрид. наук, доцент МГЮА, старший партнер ЭЛКО профи
Размер вознаграждения арбитражного управляющего
В рамках дела о банкротстве «Ток-Строй» три конкурсных управляющих, которые последовательно вели процедуру, попросили суд установить им процентное вознаграждение (дело № А40-221705/2015). Каждый претендовал на бóльшую долю, ссылаясь на свой вклад в пополнение конкурсной массы. Отдельный спор возник из-за Арсена Нерсисяна: во время исполнения полномочий он сначала находился под стражей, а затем под домашним арестом.
Три инстанции распределили вознаграждение между управляющими пропорционально срокам их работы. Суды указали, что каждый следующий управляющий продолжал действия предыдущего, поэтому результат обеспечили их совместные усилия. При этом период, когда Нерсисян находился под мерами пресечения, суды из расчета не исключили: по их мнению, банкротные мероприятия в это время продолжались.
Заявитель кассационной жалобы считает такой подход неверным. Он настаивает, что Нерсисян под стражей и домашним арестом не мог лично исполнять обязанности управляющего. На самом деле, по мнению заявителя, тот передал свои функции третьим лицам, которым из конкурсной массы выплатили более 3 млн руб. Поэтому управляющий не должен получать максимальное процентное вознаграждение наравне с теми, кто лично вел процедуру банкротства.
Законодательно вопрос о распределении вознаграждения между арбитражными управляющими не разрешен. Можно предположить, что каждый управляющий в равной степени принимает участие в достижении положительного результата для кредиторов, и ориентироваться на время исполнения ими своих функций. Но кто-либо из управляющих может доказать и иное, например что его вклад имел большее значение.
Станислав Соболев, руководитель практики реструктуризаций проблемных активов и банкротств МЭФ LEGAL
Соболев объясняет: если расходы на привлеченных специалистов были разумными и соответствовали масштабу деятельности должника, то они не должны влиять на размер вознаграждения арбитражного управляющего. Когда понесенные арбитражным управляющим расходы были необоснованными, это может привести к снижению его вознаграждения (дело № А40-93437/2023).
Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего — это дополнительная стимулирующая часть дохода, премия за личную эффективность и реальный вклад, а не гарантированная выплата за формальное пребывание в должности. Если управляющий не мог работать и за него все делали нанятые специалисты, то начисление ему процентов означает двойную оплату одних и тех же действий, необоснованное уменьшение конкурсной массы и нарушение прав кредиторов.
Виктория Старонедова, советник Регионсервис
Безвозмездная передача акций в пользу публичного образования
В деле о банкротстве АИЖК РТ конкурсный управляющий оспорил договор пожертвования, по которому должник безвозмездно передал Министерству земельных и имущественных отношений Татарстана 77,1 млн акций «Таткоммунпромкомплекта» (дело № А65-18392/2019). Управляющий утверждал, что сделка прикрывала запрещенное дарение между коммерческими организациями, а также подпадала под специальные основания недействительности в банкротстве.
Две инстанции отказали в удовлетворении требований. Они пришли к выводу, что сделка имела общеполезную цель, а на момент ее совершения у компании отсутствовали признаки неплатежеспособности. При этом министерство, по мнению судов, действовало добросовестно и не знало о проблемах АИЖК РТ. Еще суды сослались на то, что вред имущественным правам кредиторов не доказан.
Суд округа отменил ранее принятые акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что нижестоящие суды неверно оценили ключевые обстоятельства: вопрос о неплатежеспособности относится к правовым, а не экспертным; выводы о нулевой стоимости акций противоречат материалам дела; а если ответчик ссылается на иную стоимость актива, именно он должен ее доказать.
Вызывает особый интерес вывод кассации о том, что вопрос о признаках неплатежеспособности — это вопрос права и он не должен передаваться на разрешение эксперту. Учитывая, что в большинстве споров о привлечении к субсидиарной ответственности этот вопрос разрешают эксперты, обладающие специальными знаниями в области управления и экономики, такой вывод может существенно изменить подход к ведению споров.
Елена Козина, адвокат, канд. юрид. наук, доцент МГЮА, управляющий партнер ЭЛКО профи
Козина рассказывает, что в последние годы наблюдается тенденция приоритета публичных интересов над частными. В этом деле ВС тоже может ее применить, сославшись, например, на особое значение спорных акций для экономики Татарстана.
В этом деле кассационный суд нашел существенные нарушения норм процессуального права, хотя при первом прочтении может показаться, что он отверг установленные нижестоящими судами факты. Поэтому, я думаю, ВС оставит кассационное постановление в силе.
Юрий Пустовит, управляющий партнер Адвокатское бюро «Юг»
Взыскание страховых взносов при банкротстве
В деле о банкротстве «Торгового дома „Ташлинский“» возник спор о том, к какой очереди требований кредиторов относить задолженность по страховым взносам после введения единого налогового тарифа (дело № А47-12711/2023). ФНС потребовала включить в реестр 3,6 млн руб., но три инстанции разделили эту сумму: пенсионные взносы отнесли ко второй очереди вместе с зарплатой, а взносы на медицинское и социальное страхование — к третьей очереди вместе с налогами.
ФНС с таким подходом не согласилась. Ведомство считает, что после принятия ФЗ № 263 в 2022 году все страховые взносы стали единой частью расходов на оплату труда, поэтому должны иметь тот же приоритет, что и зарплата работников. По мнению службы, суды ошибочно применили разъяснения 2017 года, поскольку те касались прежнего регулирования и уже не отражают действующую модель уплаты страховых взносов.
Гражданские и другие споры
Признание доли на дом и землю незначительной
Надежда Савина* владеет 1/2 доли в жилом доме площадью 37,4 кв. метра, Игорь Смирнов* — 1/4 доли. Савина потребовала признать долю Смирнова незначительной и намерилась выкупить ее, указав, что ответчик не пользуется домом и не проявляет интереса к имуществу (дело № 46-КГ26-1-К6). Суд первой инстанции установил, что Смирнов проживает в ином месте и не исполнил заключенное ранее соглашение о выставлении дома на продажу и разделе вырученных средств. На основании этого суд признал долю ответчика незначительной и взыскал с истца компенсацию за дом и землю.
Апелляция изменила решение. Она согласилась с выкупом доли в доме, но отказала в принудительном выкупе доли в земле. Суд сослался на заключение кадастрового инженера: участок можно разделить на две части, поэтому доля в нем не обладает признаками незначительности. Кассация поддержала этот подход.
Стоит ожидать, что ВС будет придерживаться принципа единства судьбы земельного участка и здания, расположенного на нем, и установит незначительность доли на землю. Из судебных актов следует, что доля ответчика в участке не может быть выделена в натуре — ее площадь меньше минимальной.
Алмаз Кучембаев, руководитель Кучембаев и партнеры
Преимущественное право на покупку земли
В 2014 году Племзавод Кирова арендовал земельные доли сельхозназначения на десять лет. Договор закреплял за арендатором преимущественное право купить эти доли при их продаже. После смерти арендодателя участок перешел по наследству к Ларисе Безруковой*, которая выделила свою долю в отдельный объект и в 2019 году продала его Ивану Брылину*. Муниципалитет она о сделке уведомила, но арендатора, который продолжал пользоваться землей, не известила.
Когда Племзавод Кирова узнал о продаже, он потребовал перевести на себя права и обязанности покупателя (дело № 41-КГ26-27-К4). По сути, арендатор просил признать себя собственником вместо Брылина с возвратом ему уплаченных денег.
Три инстанции встали на сторону арендатора. Они исходили из того, что при выделе участка действие договора аренды сохраняется на прежних условиях (п. 4 ст. 11.8 Земельного кодекса). Следовательно, сохранилось и условие о преимущественном праве покупки. Трансформация права собственности на долю в право на отдельный участок не прекратила арендные отношения и связанные с ними обязательства, решили суды.
Брылин настаивал на пропуске срока исковой давности. По его мнению, для требований участника долевой собственности о переводе на него прав покупателя применяется трехмесячный срок (п. 3 ст. 250 ГК). При этом суды применили общий трехлетний срок, посчитав, что иск основан не на преимущественной покупке доли, а на нарушении договорных обязательств по аренде.
В России распространена практика включения в долгосрочные договоры аренды таких земель условий о преимущественном праве покупки. Это создает для арендаторов определенность и стимулирует инвестиции в земельные участки. Если ВС подтвердит выводы нижестоящих судов, это укрепит позиции сельхозпроизводителей-арендаторов. Если укажет на пропуск срока или недопустимость способа защиты, приоритет получит стабильность оборота.
Михаил Колосков, партнер LegalFront
* Имя и фамилия изменены редакцией.
