Изъятие имущества
8 июля АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск заместителя прокурора к кипрской компании Penlensen Holdings, фирме «Волга», их бенефициару Виктору Осокину и Сестрорецкому инструментальному заводу (дело № А56-48085/2026). Истец потребовал признать недействительной сделку по купле-продаже акций Сестрорецкого инструментального завода (СИЗ), составляющих 98,72% уставного капитала, которую между собой заключили в декабре 2023 года Penlensen Holdings (продавец) и «Волга» (покупатель).
Как указал судья Николай Чекунов, ответчик Осокин выкупил акции СИЗ у иностранной компании, использовав заемные средства банка «ДОМ.РФ». Прокуратура настаивает, что 25 августа 2023 года подконтрольная Осокину компания «СЗ Эво» по фиктивному договору займа перечислила 1,2 млрд руб. на счет фирмы «Волга», у которой, по сведениям ФНС, не было ни имущества, ни доходов для возврата заемных средств. В тот же день «Волга» перевела средства в армянский банк Ardshinbank CJSC, там их конвертировали в доллары США и перечислили в пользу иностранных компаний Jensen Group Holdings (США) и Rovida Estates Limited (Каймановы Острова). Они, в свою очередь, бенефициарные владельцы Sestroretsk Holdings Limited (Кипр) и СИЗ, отмечено в судебном акте. Отдельный факт, на котором заостряет внимание истец: ценные бумаги приобрели у резидента недружественного государства без предварительного согласия правительственной комиссии.
Олег Сергеев, управляющий партнер АБ «Сергеев и партнеры» и представитель ответчика СИЗ, поясняет, что эту сделку заключили между собой компании одного бенефициара, российского гражданина, который произвел деофшоризацию своего бизнеса и раскрыл информацию о контролируемой иностранной компании-продавце. По словам Сергеева, в этом случае применять положения Указа Президента от 01.03.2022 № 81 и получать разрешение правительственной комиссии не требовалось. Представитель банка «ДОМ.РФ», участвовавшего в деле в качестве третьего лица, тоже в суде заявлял, что согласовывать спорную сделку с правительственной комиссией было не нужно.
Один из аспектов, на который обращают внимание эксперты, — ответственность за сделки с акциями возлагают на само акционерное общество. Так, по словам Наталии Афанасьевой, партнера, руководителя практики разрешения споров и банкротства Дювернуа Лигал , такой подход суда — тревожный сигнал.
Помимо обоснованных сомнений в существовании реальных правовых оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям ст. 169 ГК, обращает на себя внимание и существенное расхождение между установленным этой нормой пределом ответственности и последствиями недействительности сделки, примененными судом.
Наталия Афанасьева, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Дювернуа Лигал
В качестве последствий недействительности ничтожной сделки истец потребовал солидарно взыскать с ответчиков и обратить в доход государства 1,3 млрд руб., полученных продавцом по сделке. Еще зампрокурора потребовал обратить взыскание на 20 зданий и 5 земельных участков общей стоимостью 1,3 млрд руб., принадлежащих СИЗ. Заявитель привел довод, принятый судом, что Осокин задекларировал сумму сделки 83 млн руб., а на самом деле перечислил в иностранную юрисдикцию 1,2 млрд руб.
Елена Козина, управляющий партнер ЭЛКО профи , отмечает, что противоречие между взыскиваемой и задекларированной суммами могло бы стать предметом более глубокого анализа,
Суд, по сути, принял позицию прокуратуры о том, что уплаченная в действительности цена и есть та сумма, которая должна быть возвращена в бюджет. Остается открытым вопрос о том, как именно суд пришел к выводу, что именно эта сумма считается «полученным по сделке» от обеих сторон.
Елена Козина, управляющий партнер ЭЛКО профи
На совпадение суммы, заявленной к взысканию, с суммой, уплаченной по сделке, обращает внимание и Сергеев. По его словам, стоимость недвижимости СИЗ определена на основании кадастровой оценки по состоянию на январь 2022 года и «подогнана» под стоимость акций в 1,3 млрд руб. количеством объектов. Кроме того, он настаивает, что, несмотря на оспаривание сделки, исковые требования не коснулись акций СИЗ, ставших ее предметом, а только имущества завода. По мнению Дмитрия Некрестьянова, партнера, руководителя практики по недвижимости и инвестициям Качкин и Партнеры , в рамках взыскания ущерба суд обратил взыскание на объекты недвижимости, хотя предметом сделки были акции, чтобы исключить из обсуждения вопрос о кредитном долге компании перед банком и получить в бюджет чистый актив.
Кредитный долг пытался в рамках этого же спора взыскать банк «ДОМ.РФ», вступивший в качестве третьего лица. Он потребовал вернуть заемные средства и обратить взыскание на недвижимость СИЗ. Суд его требования отклонил, поскольку в производстве АСГМ уже есть спор по тому же предмету, основаниям, между теми же лицами (дело № А40-88268/2026). Дело уже передали на рассмотрение АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области по территориальной подсудности.
Ответчики заявили в суде о пропуске прокуратурой сроков исковой давности, ходатайствовали о снижении неустойки, заявили возражения относительно предъявленных требований. Суд посчитал возражения необоснованными. Сергеев подчеркивает, что судебный акт приняли в отсутствие лиц, чьи интересы нарушаются его принятием. По его словам, речь идет о миноритарных акционерах СИЗ, об участниках долевой собственности изъятой недвижимости и об арендаторах.
Налоговые претензии
Еще в рамках этого же дела прокуратура потребовала взыскать с СИЗ налоговую недоимку в размере 271,9 млн руб. с пенями и штрафами, образовавшуюся в результате перечисления средств иностранной компании, государство которой предпринимает недружественные действия в отношении России. Как указал суд, исчислить и уплатить налог была обязана «Волга» в силу с подп. 5 п. 1 ст. 309 НК, а при признании сделки недействительной с учетом выявленной схемы налоговым агентом должен был выступить сам СИЗ. Как подчеркивает Сергеев, взыскание недоимки производят с завода, тогда как налогоплательщиком и налоговым агентом должны быть стороны оспариваемой сделки купли-продажи акций. Он отмечает, что ФНС, будучи третьим лицом в деле, требований о взыскании налогов не заявило, а согласно справке, представленной в материалы дела, задолженности по налогам у завода нет. Сергеев настаивает, что требование зампрокурора по налогам подтверждается только письмом регионального УФНС о предоставлении информации с выводом о возможном правонарушении в виде неуплаты налогов.
Козина указывает, что в своем требовании о взыскании налогов в судебном порядке надзорное ведомство, по сути, подменяет налоговый орган. «Хотя Конституционный суд допускает применение гражданско-правовых механизмов для возмещения ущерба бюджету, в этом случае это выглядит как обход процедуры налоговой проверки. Вопрос о том, есть ли у прокурора полномочия на самостоятельное взыскание налогов в таком размере, может быть одним из аргументов апелляционной жалобы», — уверен эксперт.
