ПРАВО.ru
Практика
27 января 2022, 18:10

ВС разобрался в последствиях признания сделки недействительной

Гендиректор продал имущество компании своим родственникам. Эти сделки оспорил мажоритарный участник общества, но все, чего он добился, — двусторонняя реституция по сделке, по которой его общество обязали вернуть деньги покупателям. ВС не согласился с решениями по этому делу.

В обществе «ОКБМ» было два участника — «УК «Волга-Сити» с долей в 75% и Валерий Дергилев с долей в 25%, который к тому же был гендиректором общества с 2009 по 2017 год. Под конец своего руководства он продал принадлежащие ОКБМ доли в праве собственности на земельные участки, а также несколько объектов недвижимости.

«УК «Волга-Сити» обратилась в суд, чтобы признать договоры недействительными. Заявитель указал, что договоры купли-продажи были заключены с членами семьи Дергилева, а кроме того, стоимость сделок превысила 25% от активов ОКБМ. А значит, их должны были одобрить все участники общества, но их одобрения никто не спрашивал. Спорное имущество было продано по заниженной цене, а в счет оплаты покупатели передали векселя на сумму 75 млн руб., которые они получили безвозмездно от Дергилева. Сам гендиректор получил эти ценные бумаги на основании договоров мены, которые потом суды признали недействительными.

ВС признал недействительным договор об ипотеке, заключенный без ведома жены

Три инстанции признали сделки недействительными и обязали покупателей вернуть имущество обществу «ОКБМ» (дело № А14-9374/2018). Суд указал, что спорные сделки не были крупными, но отвечали критериям сделок с заинтересованностью, однако ОКБМ не доказало осведомленность покупателей об отсутствии одобрения оспариваемых сделок и необходимости получения такого согласия. При этом суды пришли к выводу о недоказанности злоупотребления правом сторонами договора. Они указали: векселя, которыми были оплачены указанные сделки, не были признаны недействительными. Получив спорные векселя в качестве оплаты по сделке, общество «ОКМБ» погасило их и снизило свои долговые обязательства, которые первоначально возникли в 2011 году, соответствующие операции отражены в бухгалтерском учете общества. Отсутствие у общества «ОКМБ» вексельного обязательства не доказано.

Поэтому суды применили двустороннюю реституцию в качестве последствий признания сделки недействительной: покупателей обязали вернуть ОКБМ имущество, а само общество заставили вернуть 75 млн руб., полученные от покупателей.

«УК «Волга-Сити» с решением не согласилась и обратилась в Верховный суд. Заявитель настаивает на недопустимости двусторонней реституции по мнимым сделкам. Суды, признав оспариваемые истцом договоры недействительными, не произвели оценку встречного представления по оплате приобретенного недвижимого имущества и не оценили экономическую ценность векселей, из-за чего ошиблись при принятии решения.

Экономколлегия проверила доводы жалобы, отменила решения нижестоящих судов и направила спор о последствиях признания сделки недействительной на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.