ПРАВО.ru
Мнения
Юрист Коллегии адвокатов «Регионсервис», адвокат Александр Личман
19 апреля 2022, 15:21

Эстоппель в спорах о взыскании скидки

Эстоппель в спорах о взыскании скидки
Нередко при заключении договора на покупку крупной партии товаров стороны ведут переговоры о предоставлении скидки. В случае успешного их завершения обе стороны рассчитывают извлечь выгоду из сделки: продавец – продать больше товаров (оптом), а покупатель – приобрести их по меньшей цене (с дисконтом). Но после того, когда одна из сторон извлекает выгоду, другая рискует не получить встречное представление из-за недобросовестных действий контрагента. Как восстановить справедливость, если одна из сторон нарушает условия предоставления скидки и выходит из обязательства по формальным основаниям, рассказывает юрист Коллегии адвокатов «Регионсервис» Александр Личман.

Споры о взыскании неосновательно сбереженной скидки малочисленны из-за особой сложности данной категории дел. Те же редкие примеры, которые встречаются в судебной практике, представляют неподдельный практический и теоретический интерес, поскольку являются классическими примерами применения принципа эстоппель.

Разрешение данной категории споров требует детального и системного исследования правоотношений сторон:

  • как на этапе переговоров, в ходе которых стороны согласовывают условие о скидке, в том числе ее размер и основания предоставления;
  • так и на этапе исполнения договора, когда одна из сторон пытается извлечь выгоду из своего недобросовестного поведения (сберечь скидку) и причинить вред имущественным интересам своего контрагента (лишить встречного представления).

При этом недопустимо ограничивать круг обстоятельств, подлежащих установлению, исключительно вопросами заключенности договора, мотивами и законностью отказа одной из сторон от его исполнения. Определяющее значение для спора, на наш взгляд, имеет преддоговорный этап, что, однако, не свидетельствует о преддоговорном характере спора по смыслу ст. 434.1 Гражданского кодекса. В соответствии с данной нормой сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

В рассматриваемой же категории споров недобросовестная сторона возмещает другой стороне неосновательное обогащение, образовавшееся в результате длящегося с преддоговорного этапа противоречивого и противоправного поведения, апогеем которого является извлечение выгоды и выход из обязательства по формальным основаниям. 

Сторона, права которой были нарушены в результате недобросовестных действий контрагента, вправе требовать взыскания неосновательного обогащения, мотивируя это нарушением ст. 10 Гражданского кодекса и доказывая в суде следующие обстоятельства: 

  • формирование у нее доверия и разумных ожиданий относительно направленности воли на заключение договора на взаимовыгодных условиях: продавец продает большее количество товара (оптом), а покупатель приобретает его по меньшей цене (с дисконтом).
  • подтверждение направленности воли на заключение договора на согласованных в ходе переговоров условиях путем подписания протокола о намерениях, направления гарантийных писем, подписания договора, согласования разногласий, частичного исполнения договора и совершения других аналогичных действий;
  • извлечение выгоды одной из сторон: приобретение части товара по низкой цене (с учетом скидки) или продажа согласованного количества товаров (без учета скидки);
  • подрыв доверия и разумных ожиданий контрагента путем отказа от приобретения оставшегося товара либо предоставления скидки.

Закономерным результатом такого поведения становится явная несправедливость, которая выражается в том, что одна из сторон, недобросовестно пользуясь доверием и разумными ожиданиями контрагента, извлекает выгоду, а затем, ссылаясь на формальную позицию, отказывается от исполнения договора и нарушает условия правомерного сбережения скидки (неосновательное обогащение). При этом негативные последствия такого поведения, как правило, не ограничены неосновательным обогащением, а, помимо прочего, связаны с причинением убытков, которые несет добросовестная сторона, приступая к исполнению договора в оставшейся части. 

Дело из практики

В практике Коллегии адвокатов Регионсервис Регионсервис Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право группа Уголовное право группа Экологическое право группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Природные ресурсы/Энергетика также есть опыт разрешения подобных споров. В одном из них Коллегия представляет интересы продавца, который обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с покупателя неосновательного обогащения, возникшего в результате нарушения условия предоставления скидки: покупатель приобрел меньшее количество товара, чем согласовано сторонами. По результатам рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска со ссылкой незаключенность договора. 

Настаивая на отмене судебных актов в суде кассационной инстанции, адвокаты Коллегии последовательно обосновывали свою позицию тем, что при оценке добросовестности действий сторон судам необходимо было исследовать и дать оценку их поведению, в том числе на преддоговорном этапе. При заключении договора стороны исходили из того, что условием предоставления скидки является приобретение ответчиком определенного количества товара. Формальный отказ покупателя от его приобретения в согласованном количестве по существу является односторонним отказом от исполнения обязательства и направлен на извлечение выгоды (сбережение скидки) за счет нарушения имущественных прав продавца (нарушение условий предоставления скидки). Установив формальное поведение стороны в обязательстве, суд должен был устранить явную несправедливость и взыскать с недобросовестного покупателя убытки, неосновательное обогащение. Суд округа признал обоснованными доводы адвокатов, отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.