Как не раз указывал Конституционный суд, институт исковой давности нацелен на то, чтобы упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, поспособствовать соблюдению договоров, а еще обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Дело в том, что отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав ущемляло бы охраняемые законом права и интересы как ответчиков, так третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирать и хранить значимые для рассмотрения дела сведения и факты. Одним словом, исковая давность защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
При этом исковая давность не должна нарушать баланс интересов участников правоотношений и защищать недобросовестного участника от добросовестного.
Собственники и руководители кредитных организаций перед отзывом у них лицензий часто, действуя во вред интересам кредитной организации и ее кредиторам, совершают сделки, которые направлены на освобождение аффилированных с ними должников от ответственности по своим обязательствам (прекращение акцессорных обязательств, перевод долга и подобное). Кредитные организации в банкротствах обжалуют такие действия, а суды, признавая их незаконными, приходят к выводу, что совершались такие сделки со злоупотреблением правом. Правда, как правило, к моменту вступления в силу соответствующего судебного акта истекает срок исковой давности по восстановленному обязательству, если предполагать, что сделка недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК).
В первом случае при исчислении сроков исковой давности со ссылкой на п. 1 ст. 167 ГК экономколлегия применила срок исковой давности к восстановленным в результате признания недействительными оспоримых сделок с момента осведомленности истца о наличии пороков сделок прекратившего обязательства ответчика (определения ВС от 6 декабря 2022 года № 305-ЭС22-19852, от 17 апреля 2023 года № 305-ЭС22-25581 и от 31 января 2024 года № 304-ЭС22-12819 (7,8)).
Во втором случае суды занимают обратную позицию. Так, Верховный суд в рамках дела № А63-6153/2019 поддержал позицию АС Ставропольского края: исчислять срок исковой давности по восстановленному обязательству нужно с учетом положения ст. 200 ГК, связывая дату начала течения срока исковой давности не только с фактом осведомленности лица о нарушении его права, но и с моментом, когда лицо узнало о том, кто нарушил его права и будет ответчиком по иску, то есть с момента вступления в законную силу судебного акта по сделке.
Аналогичным образом АС Западно-Сибирского округа в деле № А03-20568/2019 указал, что признанные недействительными сделки были оспоримыми по специальным основаниям, поэтому с момента их заключения и до признания недействительными у истца отсутствовали фактические и правовые основания заявлять требования о выплате долга, так как он считался погашенным благодаря оспариваемым операциям. ВС с этим согласился.
Такой же подход содержится и в отказном определении ВС от 9 августа 2022 года № 304-ЭС22-12819 (1, 2) по делу № А75-21122/2019. Там указано, что «признавая заявление обоснованным, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что вывод об отсутствии оснований считать срок поручительства пропущенным основанным на конкретных обстоятельствах настоящего дела, в том числе предъявлении иска об оспаривании соглашения о расторжении договора поручительства как необходимого элемента защиты прав кредитора от неправомерных действий самого поручителя».
Полагаем, что порядок исчисления срока исковой давности во втором случае соответствует существующему правопорядку и обеспечивает наиболее полный баланс интересов участников гражданского оборота, поддерживает возможность принудительной защиты нарушенных гражданских прав, понуждает к неотвратимому исполнению обязательства и нивелирует злоупотребления стороны уклоняющегося от исполнения обязательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК, если законом не установлено иное, исковая давность начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По смыслу этой нормы дата начала течения срока исковой давности определяется не только фактом осведомленности лица о нарушении его права, но и моментом, когда лицо узнало о том, кто нарушил его права и будет ответчиком по иску.
В обязательственных правоотношениях, как правило, срок является существенным условием, и несоблюдение его означает ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства, нарушающее субъективное материальное право кредитора. О таком нарушении кредитору обычно становится известно в момент истечения срока исполнения обязательства. С этого момента и определяется начальный срок исковой давности.
Недействительность оспоримой сделки становится объективной реальностью исключительно на основании судебного решения, которое приобретает юридическую значимость только после вступления его в законную силу. До этого момента оспоримая сделка действует, то есть закрепленные в ней обязательства должны сторонами надлежаще (полностью и в срок) исполняться. Соответственно, истец может узнать о надлежащем ответчике лишь с момента вступления в законную силу судебного акта, восстановившего обязательства. До того как это произошло, сделка продолжает действовать.
Таким образом, до момента признания сделки недействительной между сторонами отсутствуют обязательственные отношения, а значит, и не могут наступить условия, обуславливающие начало течения срока исковой давности.
В логику этих утверждений укладывается и п. 27 Постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)”», позволяющий кредитору включиться в реестр требований кредиторов должника только после вступления в силу акта, которым сделку признали недействительной. Такое требование считается заявленным в установленный абз. 3 п. 1 ст. 142 закона «О банкротстве» срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.
В то же время отметим обширную практику, которая, на наш взгляд, блокирует право злоупотребившего лица противопоставлять положения о сроке исковой давности по восстановленным в результате оспаривания сделки обязательствам. Так, суды не раз отказывались применять сроки исковой давности со ссылкой на ст. 10 ГК (определение ВС от 16 мая 2016 года № 304-ЭС16-3710 по делу № А27-4347/2015 и Постановление Президиума ВАС от 22.11.2011 № 17912/09).