ПРАВО.ru
Спецвыпуск: Банкротство
Эдуард Шарко, руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций АО «ЮЭК»
17 октября 2024, 10:47

Конкуренция правовых позиций Верховного суда: важное из практики

Конкуренция правовых позиций Верховного суда: важное из практики
Судебная практика, как и само право, всегда пребывает в непрерывном движении и модернизируется. При этом встречаются случаи, когда при неизменности материальных норм в один и тот же период мы встречаем диаметрально противоположные правовые толкования вышестоящих судебных инстанций по поводу одного и того же правового института. В этой статье Эдуард Шарко из АО «ЮЭК» подробно затрагивает тему конкуренции правовых позиций ВС относительно начала течения срока исковой давности, осложненного так называемой преобразовательной сделкой.

Как не раз указывал Конституционный суд, институт исковой давности нацелен на то, чтобы упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, поспособствовать соблюдению договоров, а еще обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Дело в том, что отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав ущемляло бы охраняемые законом права и интересы как ответчиков, так третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирать и хранить значимые для рассмотрения дела сведения и факты. Одним словом, исковая давность защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

При этом исковая давность не должна нарушать баланс интересов участников правоотношений и защищать недобросовестного участника от добросовестного.

Собственники и руководители кредитных организаций перед отзывом у них лицензий часто, действуя во вред интересам кредитной организации и ее кредиторам, совершают сделки, которые направлены на освобождение аффилированных с ними должников от ответственности по своим обязательствам (прекращение акцессорных обязательств, перевод долга и подобное). Кредитные организации в банкротствах обжалуют такие действия, а суды, признавая их незаконными, приходят к выводу, что совершались такие сделки со злоупотреблением правом. Правда, как правило, к моменту вступления в силу соответствующего судебного акта истекает срок исковой давности по восстановленному обязательству, если предполагать, что сделка недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК).

В первом случае при исчислении сроков исковой давности со ссылкой на п. 1 ст. 167 ГК экономколлегия применила срок исковой давности к восстановленным в результате признания недействительными оспоримых сделок с момента осведомленности истца о наличии пороков сделок прекратившего обязательства ответчика (определения ВС от 6 декабря 2022 года № 305-ЭС22-19852, от 17 апреля 2023 года № 305-ЭС22-25581 и от 31 января 2024 года № 304-ЭС22-12819 (7,8)).

Во втором случае суды занимают обратную позицию. Так, Верховный суд в рамках дела № А63-6153/2019 поддержал позицию АС Ставропольского края: исчислять срок исковой давности по восстановленному обязательству нужно с учетом положения ст. 200 ГК, связывая дату начала течения срока исковой давности не только с фактом осведомленности лица о нарушении его права, но и с моментом, когда лицо узнало о том, кто нарушил его права и будет ответчиком по иску, то есть с момента вступления в законную силу судебного акта по сделке. 

Аналогичным образом АС Западно-Сибирского округа в деле № А03-20568/2019 указал, что признанные недействительными сделки были оспоримыми по специальным основаниям, поэтому с момента их заключения и до признания недействительными у истца отсутствовали фактические и правовые основания заявлять требования о выплате долга, так как он считался погашенным благодаря оспариваемым операциям. ВС с этим согласился. 

Такой же подход содержится и в отказном определении ВС от 9 августа 2022 года № 304-ЭС22-12819 (1, 2) по делу № А75-21122/2019. Там указано, что «признавая заявление обоснованным, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что вывод об отсутствии оснований считать срок поручительства пропущенным основанным на конкретных обстоятельствах настоящего дела, в том числе предъявлении иска об оспаривании соглашения о расторжении договора поручительства как необходимого элемента защиты прав кредитора от неправомерных действий самого поручителя».

Полагаем, что порядок исчисления срока исковой давности во втором случае соответствует существующему правопорядку и обеспечивает наиболее полный баланс интересов участников гражданского оборота, поддерживает возможность принудительной защиты нарушенных гражданских прав, понуждает к неотвратимому исполнению обязательства и нивелирует злоупотребления стороны уклоняющегося от исполнения обязательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК, если законом не установлено иное, исковая давность начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По смыслу этой нормы дата начала течения срока исковой давности определяется не только фактом осведомленности лица о нарушении его права, но и моментом, когда лицо узнало о том, кто нарушил его права и будет ответчиком по иску.

В обязательственных правоотношениях, как правило, срок является существенным условием, и несоблюдение его означает ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства, нарушающее субъективное материальное право кредитора. О таком нарушении кредитору обычно становится известно в момент истечения срока исполнения обязательства. С этого момента и определяется начальный срок исковой давности.

Недействительность оспоримой сделки становится объективной реальностью исключительно на основании судебного решения, которое приобретает юридическую значимость только после вступления его в законную силу. До этого момента оспоримая сделка действует, то есть закрепленные в ней обязательства должны сторонами надлежаще (полностью и в срок) исполняться. Соответственно, истец может узнать о надлежащем ответчике лишь с момента вступления в законную силу судебного акта, восстановившего обязательства. До того как это произошло, сделка продолжает действовать.

Таким образом, до момента признания сделки недействительной между сторонами отсутствуют обязательственные отношения, а значит, и не могут наступить условия, обуславливающие начало течения срока исковой давности.

В логику этих утверждений укладывается и п. 27 Постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)”», позволяющий кредитору включиться в реестр требований кредиторов должника только после вступления в силу акта, которым сделку признали недействительной. Такое требование считается заявленным в установленный абз. 3 п. 1 ст. 142 закона «О банкротстве» срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

В то же время отметим обширную практику, которая, на наш взгляд, блокирует право злоупотребившего лица противопоставлять положения о сроке исковой давности по восстановленным в результате оспаривания сделки обязательствам. Так, суды не раз отказывались применять сроки исковой давности со ссылкой на ст. 10 ГК (определение ВС от 16 мая 2016 года № 304-ЭС16-3710 по делу № А27-4347/2015 и Постановление Президиума ВАС от 22.11.2011 № 17912/09).