В зависимости от типа группового иска — защита общих или однородных прав членов группы — варианты применения исковой давности к требованиям истцов должны различаться. О том, как применять исковую давность в делах по групповым искам, и о новой позиции Верховного суда по этому вопросу рассказывает Виктор Домшенко, партнер, глава практики коммерческих споров и групповых исков LEVEL Legal Services, создатель телеграм-канала Class Action Lab.
В 2025 году экономколлегия Верховного суда уже рассмотрела несколько дел по групповым искам, что само по себе свидетельствует о развитии этого механизма судебной защиты. Одно из них — дело «Евросибэнерго» (№ А19-15588/2022).
Передача жалобы ответчика по этому делу для рассмотрения высшей судебной инстанцией вызвала в юридическом сообществе бурное обсуждение конкретных вопросов спора. Многие наблюдатели высказывали опасения, что институт группового иска может откатиться на десяток лет назад в своем развитии при полном согласии суда с доводами ответчика. Опасения были неслучайны: они обусловлены текстом определения о передаче жалобы для рассмотрения по существу.
Групповой корпоративный иск миноритариев
Как следует из судебных актов, «Евросибэнерго» (сейчас — «Эн+Генерация») совместно со своими аффилированными лицами владело 98,03% акций «Иркутскэнерго». В связи с этим «Евросибэнерго» реализовало право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров в порядке ст. 84.8 закона «Об акционерных обществах». Спор, по сути, касался стоимости выкупаемых акций. Миноритарии с ценой выкупа не согласились, в связи с чем предъявили групповой иск о взыскании убытков. Спор, помимо прочего, еще и корпоративный.
Это дело — пример того, как группа успешно прошла процедуру сертификации и требования иска были рассмотрены судами трех инстанций по существу, причем положительно для истцов. В действительности в деле были подняты интересные вопросы, например: о конкуренции оснований исключительной подсудности для корпоративных споров и для групповых исков; об уплате госпошлины за требования присоединяющихся к иску членов группы; о допущении участия в деле по групповому иску соистца — члена той же группы лиц; об исчислении исковой давности по требованиям членов группы.
Как видно из определения от 15 сентября 2025 года о передаче жалобы в экономколлегию Верховного суда для рассмотрения, ответчик оспаривал принципиальную допустимость рассмотрения заявленных требований по правилам о групповом иске. С его позиции, дело следовало рассмотреть по общим правилам искового производства.
Рискну утверждать, что приводимые ответчиком доводы в поддержку такой позиции (они изложены в определении о передаче дела на странице 9) неубедительны. При этом в аргументации ответчика явно заметны отсылки к теории «единого правоотношения», которая использовалась в России до реформы групповых исков в 2019 году.
Очевидно, миноритарии (члены группы) были владельцами акций, но не были участниками единого правоотношения, поскольку каждый из них, когда приобрел ценные бумаги у эмитента, стал участником самостоятельного правоотношения со своим количеством акций, объемом прав и обязанностей. Все это как раз подчеркивает однородный характер правоотношений, что в преломлении конкретных похожих фактов дела и в совокупности с другими условиями показывает соблюдение условий для группового иска. При этом ответчика, похоже, не смущает однородный, однотипный характер отношений между ним и членами группы, он акцентирует внимание на различиях в конкретных фактах: заключение договоров о приобретении акций в разное время, различный размер пакетов акций, разный размер требований истцов об убытках. Но мне представляется, что эти факты едва ли свидетельствуют о существенных отличиях для вывода о неприменении конструкции группового иска.
По итогам рассмотрения жалобы Верховный суд не поддержал этот довод ответчика (определение от 31 октября 2025 года № 302-ЭС25-4810), а, напротив, прямо подчеркнул правомерность применения для иска миноритариев об убытках норм о групповом иске. Эту позицию суда можно только поддержать — она должна стать импульсом для развития практики по групповым искам.
Варианты применения исковой давности в групповом производстве
Второй довод жалобы ответчика касался вопроса исчисления исковой давности к исковым требованиям в групповом производстве. С точки зрения ответчика, судами не установлено, когда было произведено списание ценных бумаг с лицевых счетов миноритариев, когда им поступили средства в счет оплаты списанных акций, когда и кем были уведомлены бывшие акционеры о списании с лицевых счетов ценных бумаг, были ли они вообще уведомлены о списании. Вопросы, по сути, правильные, но они имеют фактологический характер и в норме должны обсуждаться в нижестоящих судах. Рассмотрение подобных вопросов и проверка сделанных в этой части выводов судов не входит в компетенцию Верховного суда.
Установление этих обстоятельств имеет значение для правильного применения исковой давности для требований миноритариев, поскольку специальная норма п. 4 ст. 84.8 закона «Об акционерных обществах» имеет сокращенный шестимесячный срок и момент исчисления — когда каждый акционер узнал (должен был узнать) о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Верховный суд в этой части дал указания нижестоящим судам.
Но здесь я обращусь только к специальному вопросу применения исковой давности в групповом производстве.
- В ситуации с групповым иском, когда члены группы защищают общее для них право (законный интерес), давность нужно по умолчанию исчислять по истцу-представителю, то есть исходя из даты предъявления им иска.
Относительно этого вопроса существует возможность обсуждать исчисление давности не по истцу-представителю, а по тому члену группы, у которого давность субъективно не пропущена. Такой подход может объясняться следующим: защищается единое нарушенное для истцов (членов группы) право (к примеру, оспаривается одна сделка. Условно, собственники помещений в многоквартирном доме оспаривают заключенный управляющей компанией договор в отношении общего имущества, аналогично в случае предъявления участниками корпорации косвенного иска). Поэтому если хотя бы у одного члена группы давность не пропущена, то рассмотрение иска можно было бы допускать. В этом случае можно обсуждать, нужно ли производить замену истца-представителя, если именно у него давность субъективно пропущена, на того члена группы, у которого давность субъективно не пропущена. Однако этот вопрос сводится к механике процесса.
- В ситуации с групповым иском, когда члены группы защищают свои самостоятельные права и имеют свои требования, которые при этом однородны между собой, исковую давность следует исчислять в отношении каждого члена группы индивидуально. Суть здесь в том, что исковая давность применяется к требованиям в защиту права каждого отдельного лица (истца), который имеет собственное, пусть и сходное с другими истцами, правоотношение с ответчиком и, соответственно, требование к последнему. Такие однородные правоотношения могли возникать в разные периоды (например, договоры купли-продажи товара заключались в разные даты), что само по себе не указывает на их неоднородность, но создает основания для различного начала исчисления исковой давности (объективной и субъективной) по защите права лица — участника такого правоотношения.
Возможны ситуации, когда для разных членов группы момент для исчисления давности совпадет, но могут быть и разные моменты отсчета, а поэтому у кого-то из членов группы давность может быть не пропущена, а у кого-то — пропущена, что при соответствующем заявлении ответчика должно влечь отказ в требованиях конкретных членов группы.
В деле «Евросибэнерго» групповой иск основан именно на однородных правах миноритариев, имеющих самостоятельные требования к ответчику. Последний ставил вопрос об истечении исковой давности у отдельных членов группы. Но нижестоящие суды исчислили давность для всего иска (всех заявленных требований) только по истцу-представителю, который срок не пропустил.
С моей точки зрения, этот подход судов ошибочный. Хотя истец-представитель несет все права и обязанности истца по делу в групповом производстве, вопрос задавнивания конкретных требований по самостоятельным правоотношениям членов группы с ответчиком должен рассматриваться персонально по каждому.
Именно к такому выводу в итоге пришел ВС по результатам разрешения жалобы ответчика в этом деле: давность для подобных групповых исков (с однородными самостоятельными требованиями) нужно исчислять по каждому члену группы в отдельности.
При этом очевидно, что исчислять давность по требованию каждого члена группы — это зачастую крайне трудоемкая задача, а когда группа действительно крупная (тысячи участников) — она практически неразрешима. Эта проблема и сложность ее решения — хороший повод вернуться к обсуждению внедрения в России модели opt-out: в этом случае вопрос исковой давности для однородных требований членов группы себя практически исчерпает.
