Разграничение полномочий
Законодательство строго разделяет компетенции органов управления:
Высший орган (общее собрание участников или акционеров) утверждает ключевые решения и дает согласие на крупные сделки или сделки с заинтересованностью.
Совет директоров (наблюдательный совет), если он создан, также может утверждать сделки, если это предусмотрено уставом.
Генеральный директор действует от имени общества без доверенности: заключает сделки, подписывает договоры, исполняет решения.
При этом важным является вопрос разграничения правовых последствий одобрения сделки органом управления хозяйственного общества и совершения (заключения) сделки ЕИО от имени общества.
Например, решение общего собрания участников общества само по себе не создает и не изменяет обязательственные отношения между обществом и потенциальным контрагентом по сделке. Сами по себе органы управления общества субъектами права не являются, следовательно, не могут выступать стороной сделки. Применительно к обязательству с третьим лицом общее собрание участников — это не волеизъявляющий, а волеобразующий орган, в связи с чем решение собрания не является элементом фактического состава будущей сделки, ведь по смыслу ст. 153 ГК в данном случае отсутствует «действие, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей». Следовательно, само по себе решение общего собрания об одобрении сделки в качестве правового последствия не может предусматривать обременение обязательствами третьих лиц, например будущих контрагентов. При этом органом, непосредственно совершающим сделку от имени общества, является ЕИО. Тем самым ЕИО трансформирует в сделочное волеизъявление волю общества, сформированную в момент принятия решения общим собранием участников.
В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК решение собрания порождает правовые последствия для трех категорий субъектов:
лиц, имеющих право участвовать в собрании;
лиц, указанных в законе;
лиц, создание правовых последствий для которых вытекает из существа отношений.
Возникает вопрос об обязательном характере таких решений для ЕИО, который транслирует волю общего собрания и непосредственно входит в обязательственные отношения от имени общества с третьими лицами.
Российское законодательство не содержит обязательного правила исполнения решений общих собраний участников общества для ЕИО, а также для иных органов управления и контроля. Как указывается в доктрине, оговорка законодателя об общем собрании как высшем органе управления подчеркивает лишь значимость вопросов, отнесенных к его компетенции, а не наличие какой-либо иерархии между органами Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М., 2009. С. 72
Обязан ли директор исполнять все указания органов управления?
В условиях необходимости согласованного волеизъявления органов управления общества при совершении сделки законодательство также возлагает на ЕИО обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах общества (п. 3 ст. 53 ГК).
Верховный суд в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019 подчеркнул: согласие собрания не освобождает ЕИО от обязанности действовать добросовестно и разумно.
Возникает вопрос: какая из обязанностей, предусмотренных для ЕИО, является главенствующей в контексте совершения обществом сделки — обязанность исполнять решение органа управления, если такое обязательство сформировало общее собрание или совет директоров, или обязанность действовать без ущерба для общества? Актуальная практика ВС показывает, что обязанность ЕИО действовать разумно и добросовестно в интересах общества должна иметь приоритет над обязанностью ЕИО исполнять решения органов управления (дело № А40-5992/2018).
На практике возникают ситуации, когда ЕИО не желает исполнять решения органов управления, потому что считает, что они невыгодны обществу, при этом органы управления не могут снять с должности данного ЕИО, так как он является стороной корпоративного договора, который номинирует ЕИО на должность или имеет право вето на такое решение. Мы считаем, что в отсутствие отдельно предусмотренной ответственности бездействие ЕИО не будет порождать для него ответственности в виде обязанности возместить обществу убытки, несмотря на закрепление обязательств исполнять решения органов управления общества в уставе или соглашении между партнерами. Данная позиция была отражена в июле 2025 года на уровне ВС в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК от 30.07.2025.
Таким образом, ЕИО вправе не выполнять указания общего собрания / совета директоров, если такие указания несут в себе вред обществу или предусматривают недобросовестный характер действий ЕИО к обществу.
Судебная практика
ЕИО не является механическим исполнителем решений участников, что находит отражение в судебной практике.
Согласно п. 20 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК, с ЕИО невозможно взыскать убытки только на том основании, что он совершил сделку в порядке обычной хозяйственной деятельности общества без одобрения органа управления общества. Данным положением ВС развивает логику автономии ЕИО при совершении сделок не только в контексте оценки целесообразности их совершения даже после одобрения таких сделок, но и в том случае, когда общее собрание не одобрило сделку, которую совершил ЕИО, с позитивным коммерческим эффектом для предприятия.
Пленум ВАС № 62 также разъяснил: сам по себе факт одобрения сделки общим собранием не исключает ответственности директора за убытки.
Почему это важно для бизнеса?
Рост корпоративных конфликтов. В условиях экономической нестабильности участники или акционеры все чаще пытаются навязать решения ЕИО, которые выгодны им, но не обществу.
Усложнение корпоративных структур. Корпоративные договоры / акционерные соглашения часто закрепляют новые обязанности ЕИО, и их несоблюдение мгновенно перерастает в спор с финансовыми и репутационными рисками.
Выводы
Одобрение сделки высшим органом управления или советом директоров — это разрешение, но не обязательство для ЕИО поступать определенным образом.
ЕИО вправе отказаться, если решение наносит ущерб обществу.
Судебная практика требует от директора не формального исполнения указаний, а активной позиции, добросовестности и профессиональной оценки.
Баланс корпоративного управления строится на разделении ролей: высший орган определяет стратегию и ключевые направления развития, совет директоров контролирует ЕИО и принимает решения по более операционным вопросам, а ЕИО оценивает решения общего собрания / совета директоров с позиции добросовестности и разумности и отвечает за их реализацию без ущерба для интересов общества.
Соавторы
Игорь Орешин
Юрист ASB Consulting Group
Анастасия Фишерова
Младший юрист ASB Consulting Group
