Регион MENA сегодня — один из самых динамичных рынков для структурирования частного капитала. В условиях глобального давления на классические офшорные юрисдикции страны Ближнего Востока и Северной Африки предложили альтернативу — гибрид англосаксонского права и локального регулирования.
Что такое траст: международное определение
Легальное определение траста содержится в ст. 2 Гаагской конвенции о праве, применимом к трастам, и об их признании 1985 года. Под трастом понимается правоотношение, возникающее при жизни или после смерти учредителя, при котором активы передают под контроль доверительного управляющего (трасти) в интересах бенефициара или для определенной цели. Согласно конвенции, траст обладает тремя ключевыми характеристиками:
Активы представляют собой отдельный фонд и не входят в состав имущества доверительного управляющего.
Право собственности на активы траста оформлено на имя доверительного управляющего или на имя другого лица от имени доверительного управляющего.
Доверительный управляющий обладает полномочиями и обязанностями, в отношении которых он несет ответственность, управлять, использовать или распоряжаться активами в соответствии с условиями траста и особыми обязанностями, возложенными на него законом.
Согласно доктрине общего права, траст — это правовая структура, при которой управление имуществом собственника осуществляется доверительным управляющим в пользу определенного выгодоприобретателя (бенефициара).
Специфика региона
Ключевая особенность стран MENA заключается в параллельном существовании двух принципиально различных правовых подходов. На уровне федерального законодательства в большинстве государств региона действует шариат, который устанавливает специальные правила наследования. В Саудовской Аравии, например, завещатель может распорядиться только одной третью имущества, остальные две трети распределяются между наследниками по предписанным шариатом долям. При этом мужчины получают долю, вдвое превышающую долю женщин той же степени родства.
В специальных экономических зонах (free zones) действуют автономные правовые системы, основанные на принципах английского общего права. Эти зоны имеют собственные суды, независимое регулирование и позволяют создавать трасты и фонды в обход местных норм наследования.
Исторически в исламском праве существовал аналог траста — вакф. Это имущество, которое передавали на благотворительные или семейные цели. Но современные трасты в MENA решают более широкий круг задач:
защита активов — траст позволяет отделить имущество учредителя от его личных активов, что снижает риски, связанные с требованиями кредиторов или иными внешними воздействиями;
снижение налогового бремени — в некоторых юрисдикциях, например в ОАЭ, трасты могут использовать для оптимизации налогообложения благодаря особенностям местного законодательства;
продолжение бизнеса — траст позволяет обеспечить функционирование бизнеса после отставки или смерти его владельца, заранее установив параметры управления и круг бенефициаров;
конфиденциальность — например, Катарский финансовый центр ведет реестр трастов, который включает название и регистрационный номер траста, объекты траста и имена доверительных управляющих. При этом такой реестр закрыт для публичного ознакомления, что обеспечивает конфиденциальность учредителей, попечителей и бенефициаров. Доступ к реестру при определенных юридических обстоятельствах могут получить только уполномоченные органы.
География трастов на Ближнем Востоке
Институт трастов в регионе развит неравномерно. Основное разграничение проходит между материковой частью стран и свободными зонами.
Объединенные Арабские Эмираты: двухуровневая система
Из-за прихода международного бизнеса и появления потребности в сложных инструментах финансового планирования ОАЭ адаптировали свою правовую базу для создания трастов. Сейчас на федеральном уровне действует Закон ОАЭ о трастах 2023 года, а в свободных зонах (DIFC и ADGM) — отдельные нормативные акты: Закон о трастах ADGM (Trusts (Special Provisions) Regulations) 2016 года и Закон о трастах DIFC (Trust Law № 4) 2018 года. Еще в Ras Al Khaimah International Corporate Centre действует Положение о фондах (2019). Эта свободная зона подходит для структур в смешанном формате, которые сочетают элементы фондов (foundations) и трастов (trusts).
В свободных зонах можно выбрать несколько вариантов траста. Например, в DIFC существуют следующие виды:
целевой траст — для владения и инвестирования в акции компании или иные активы;
экспресс-траст — траст, созданный на основе намерения учредителя либо на основании письменного заявления доверительного собственника (управляющего) о создании траста;
защитный траст — для защиты активов и обеспечения постоянной материальной поддержки бенефициара;
благотворительный траст — под цели благотворительности.
Катар: положительная практика
Финансовый центр Катара зарекомендовал себя как ведущая юрисдикция для создания трастов и управления ими. Ключевой законодательный акт в этой юрисдикции — Положение о трастах QFC от 2007 года (QFC Trust Regulations). В соответствии с ним трасты могут создавать в качестве дискреционных, целевых или защитных трастов, предлагая индивидуальные решения для управления капиталом и защиты активов. Трасты могут вести бизнес, владеть активами и управлять ими так же, как это могут делать физические и юридические лица.
В феврале 2026 года Апелляционный суд QFC вынес важное решение по делу Horizon Crescent Wealth LLC (дело [2024] QIC (F) 52), где признал имущество, находящееся в управлении ликвидируемой компании, не ее собственностью, а активами, принадлежащими бенефициарам траста. Это значит, что они подлежат возврату в первую очередь. Это решение демонстрирует высокий уровень судебной защиты прав участников трастовых отношений.
Саудовская Аравия: мягкое внедрение
Эта страна долгое время скептически относилась к трастам, но в последнее время началась кодификация принципов, близких к доверительному управлению. Полноценного аналога английского траста на материковой части Саудовской Аравии пока нет, при этом местные компании активно используют трастовые сертификаты (сукук) как инструмент привлечения финансирования.
В январе 2026 года Saudi Arabian Mining Company (Maaden) объявила о выпуске долларовых трастовых сертификатов через специальное юридическое лицо для квалифицированных инвесторов в королевстве и за рубежом. Аналогичный выпуск планирует Saudi Telecom Company (STC).
В отличие от ОАЭ (DIFC, ADGM) и Катара (QFC) в большинстве остальных стран региона, например в Египте, Иордании и Кувейте, нет широко распространенных свободных экономических зон, применяющих английское общее право для регулирования трастов. Но в целом институт траста в странах MENA стремительно развивается. За несколько лет регион превратился из юрисдикции, где доверительное управление было практически неизвестно, в один из центров притяжения частного капитала. Сочетание гибкости англо-саксонского права, стабильности локальных свободных зон и растущей судебной практики делает страны Ближнего Востока серьезным конкурентом традиционных офшорных центров. А для российских бенефициаров и семейных структур трасты в MENA открывают возможности для защиты активов, планирования наследования и налоговой оптимизации в правовом поле, сочетающем международные стандарты с региональной спецификой.
