Переломный момент: дело Westwalk
Еще несколько лет назад банкротство иностранной компании в российском суде было редкостью: суды долгое время отказывались рассматривать такие дела. Сегодня этот механизм защиты интересов российских кредиторов можно считать рабочим. Ситуация кардинально поменялась после выхода определения Верховного суда по делу кипрской компании Westwalk Projects (дело № А40-248405/2022). ВС не просто подтвердил компетенцию российских судов, но и сформулировал основные правила трансграничного банкротства, восполнив пробелы в законодательстве и правоприменительной практике.
Так, разрешая спор о признании иностранной организации банкротом на территории России, суд в первую очередь должен оценить и установить существование тесной связи с Россией. Именно этот критерий становится главным при определении компетенции арбитражного суда рассматривать дело.
О существовании тесной связи могут свидетельствовать ведение деятельности, наличие активов, органов управления в России, местных кредиторов и бенефициаров и другие обстоятельства. Перечень признаков открытый, суд оценивает их в совокупности в каждом деле. Если связь установлена и компетенция подтверждена, суд разрешает ключевой для мировой практики вопрос: где находится центр основных интересов должника (center of main interests, COMI). Если центр расположен в России, вводится основное производство, которое распространяется на все имущество должника, где бы оно ни находилось, и на всех кредиторов, включая иностранных. Если COMI находится за рубежом, но в России есть имущество или постоянное представительство, вводится вторичное (локальное) производство, ограниченное активами на территории России.
Один из самых громких и показательных кейсов — банкротство Volkswagen AG, головной компании автомобильного холдинга Volkswagen (дело № А40-208891/2025). Компания настаивала, что у нее нет в России филиалов, представительств, счетов, она снята с налогового учета и более трех лет не ведет здесь деятельность. Тем не менее суды трех инстанций не согласились с Volkswagen. В октябре 2025 года Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении «Фольксваген Акциенгезельшафт» локальное конкурсное производство, включив в реестр требование «Камеи» на 16,9 млрд руб.
Суды исходили из того, что у должника есть имущество в России и за его счет можно погасить требования заявителя. При этом в Германии взыскать долг невозможно из-за санкций Евросоюза, поскольку кредитору недоступны эффективные способы защиты его прав. Более того, суды обратили внимание, что российский кредитор не имеет возможности инициировать банкротство в Германии. Поэтому отказ российского суда лишил бы кредитора возможности найти имущество должника и взыскать долг в ЕС.
Другой пример — локальное производство в отношении дубайской компании HDL Energy DMCC (дело № А40-105866/2025). Должник возражал, указывая, что локальное банкротство нарушает права иностранных кредиторов, не извещенных о деле. Суды с ним не согласились: процедура обеспечивает защиту интересов всех кредиторов, а публикация сведений позволяет кредиторам (в том числе иностранным) заявить свои требования, если они связаны с российскими активами или деятельностью должника в России.
Существование иностранных кредиторов само по себе не препятствует введению процедуры банкротства. Главный вопрос заключается в том, обладает ли российский суд компетенцией в отношении имущества в России. В деле HDL Energy DMCC суды признали, что такая компетенция есть. В октябре кассация поддержала выводы нижестоящих судов.
В августе Арбитражный суд Московского округа подтвердил, что если регистрация должника (Nielsen Investments Limited, Британские Виргинские Острова) в иностранном государстве носит формальный характер, должник не ведет деятельность за пределами России, а все его потенциальные активы находятся в России, суд вправе ввести процедуру банкротства на территории России (дело № А40-213886/2023).
Санкционные аспекты
Санкционное давление стало не просто фоном, но и одним из факторов, влияющих на определение компетенции российских судов. Российские кредиторы могут быть лишены эффективного доступа к судебной защите в юрисдикциях недружественных государств, и суды это учитывают. При этом трансграничное банкротство можно рассматривать как дополнительный инструмент защиты интересов российских кредиторов наряду с механизмом, предусмотренным ст. 248.1 АПК («Исключительная компетенция российских арбитражных судов по спорам с участием лиц, в отношении которых введены ограничительные меры»).
Верховный суд в тематическом обзоре № 8/2026 рассмотрел вопрос о компетенции российских судов в ситуации, когда есть арбитражная оговорка и санкционные ограничения. В обзоре упомянуто дело, в котором конкурсный управляющий российской компании, признанной банкротом, оспаривал сделки с иностранной материнской компанией. Последняя требовала прекратить разбирательство в России из-за арбитражной оговорки, а сама подала иски в иностранный третейский суд. Управляющий обратился с заявлением о запрете продолжать иностранное разбирательство, ссылаясь, помимо прочего, на санкционное давление. Суд поддержал позицию конкурсного управляющего.
Что дальше?
Отсутствие специального закона о трансграничном банкротстве в России не означает, что практика стоит на месте. Суды активно участвуют в ее развитии: ВС уже сформулировал базовые критерии, а нижестоящие суды применяют их при рассмотрении конкретных дел. Так, в сентябре состоялось очередное заседание рабочей группы Межпарламентской ассамблеи СНГ, на котором эксперты обсуждали проект модельного закона «О трансграничной несостоятельности» и необходимость его принятия. Разработка и одобрение модельного закона могут стать важным шагом на пути гармонизации законодательства государств — участников СНГ в сфере регулирования трансграничных банкротств.
Для российских кредиторов это означает, что при неисполнении иностранным контрагентом своих обязательств у них уже есть действующий механизм защиты интересов. Уход компании из России не означает прекращения ее обязательств перед российскими кредиторами. Если у должника есть имущество, дебиторская задолженность или дочерние структуры в России, кредитор может инициировать банкротство в российском суде, когда есть соответствующие основания. Для кредитора банкротство иностранного должника при грамотном подходе юристов — реальная возможность добиться удовлетворения своих требований.
