Конкурсный управляющий компании «Р.Е.Д.» оспаривал платежи должника в пользу «Форума» на общую сумму 59 млн руб. А кредитор этой компании, «Восточные инвестиции», просил суд признать недействительными договоры аренды гостиничного комплекса и оказания услуг, заключенные между теми же сторонами в декабре 2018-го и марте 2019 года. Спорная гостиница с 2010 года принадлежала банкроту, но в ноябре 2018-го он продал ее «Форуму», а еще через месяц арендовал это здание.
АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области отклонил заявление кредитора, а иск управляющего удовлетворил частично (дело № А56-21449/2020). Суд решил, что платежи за период с 11 сентября по 30 октября 2019 года недействительны, поскольку на момент их совершения у «Р.Е.Д.» уже были непогашенные долги. Из бухгалтерской отчетности «Р.Е.Д.» за 2018 год следовало, что основные средства и чистые активы компании ушли в отрицательные значения, а еще она получила значительный убыток, о чем «Восточные инвестиции» по состоянию на конец 2019 года уже могли знать.
При этом на дату сделок данных о несостоятельности «Р.Е.Д.» еще не было в открытом доступе. Поэтому нет и причин считать, что на момент заключения договоров и совершения платежа от 25 марта 2019 года «Форум» знал о финансовом состоянии контрагента. Доводы об аффилированности сторон сделок и безденежности договоров суд тоже отклонил.
Апелляция решила, что все платежи совершались на очевидно невыгодных условиях для должника, и дополнительно признала недействительной транзакцию на 3 млн руб. от 25 марта 2019 года. 13-й ААС обратил внимание, что расчеты происходили на условиях, отличающихся от обычных условий аналогичных сделок. Еще апелляция обнаружила аффилированность руководителя «Р.Е.Д.» и «Форума»: Алексей Говорунов и в период совершения платежей, и еще до продажи гостиницы его компании был бенефициаром должника и одновременно единственным участником и руководителем «Форума».
Компания обжаловала выводы проверочных инстанций в суде округа. Заявитель решил, что 13-й ААС вышел за пределы предмета спора, вменив ответчику в вину сделку по продаже гостиницы, которая в то время была основным активом должника. При этом суды уже оценили эту сделку в рамках другого спора и отказались признавать ее недействительной, поскольку должник получил равноценное предоставление. Еще «Форум» утверждал, что апелляция не оценила данные баланса, которые подтверждали прибыльность оспариваемых сделок.
АС Северо-Западного округа отменил решения судов в части удовлетворения иска управляющего и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Позиция суда округа
Суд согласился, что аффилированность Говорунова и «Р.Е.Д.» до 25 октября 2018-го уже доказана. Но апелляция не указала, чем подтверждается аффилированность Говорунова и «Форума» с «Р.Е.Д.» именно на дату платежей. Из-за того, что суды не установили аффилированность участников сделок и платежей, они не смогли правильно распределить бремя доказывания и решить, знал ли «Форум» о неплатежеспособности «Р.Е.Д.» в конкретные даты.
Не согласилась кассация и с отказом первой инстанции в признании компаний аффилированными. Это связано с тем, что пересматривать выводы о недоказанности аффилированности Говорунова и «Р.Е.Д.», которые суды уже сделали в рамках другого спора, нельзя. «Недоказанность заявителем в рамках другого обособленного спора каких-либо обстоятельств не создает преюдиции для последующих споров, поскольку в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК не доказываются вновь только установленные судом обстоятельства», — напомнил АС Северо-Западного округа.
Теперь доводы «Форума» снова оценит первая инстанция, но когда — пока неизвестно. На этот спор обратил внимание телеграм-канал «PLP | Северо-Западный».