Арбитражный суд Московской области утвердил мировое соглашение между ООО "ПепсиКо Холдингс" и ОАО АКБ "Металлургический инвестиционный банк" в рамках рассмотрения по вновь открывшимся обстоятельствам решения (А41-19368/2008) Высшего Арбитражного Суда о взыскании с компании в пользу кредитной организации 162 млн руб. Детали соглашения в процессе не раскрывались.
28 июня ВАС фактически защитил банк и запретил PepsiCo совершать сделки с контрагентом за спиной его кредитора. Эксперты расценили это решение как очередное напоминание участникам правоотношений о недопустимости злоупотребления правом, а также демонстрацию того, что ВАС готов руководствоваться не только формальными основаниями при принятии решения.
Как следует из материалов дела, банк кредитовал на 162 млн руб. по договору факторинга одного из поставщиков PepsiCo, но та предпочла расплатиться непосредственно со своим контрагентом, заявив в суде впоследствии, что не знала о существовании третьего лица в их отношениях с поставщиком.
С сентября 2007 года ООО "Эжен Бужеле Вайн" и ООО "ПепсиКо Холдингс" осуществляли сотрудничество в рамках дистрибуторского договора на условиях взаимозачета. "Эжен Бужеле Вайн" поставляло сырье для производства готовой продукции (алюминиевые банки, преформы, крышки, транспортные услуги), "ПепсиКо Холдингс" взамен получало готовую продукцию (квас "Першинъ").
В апреле 2008 года "Эжен Бужеле Вайн" уступило права по отгрузкам АКБ "Металлургический Инвестиционный Банк", передав их по договору факторинга. "Металлинвестбанк" перечислил производителю кваса 162,4 млн руб. за товар, поставленный в адрес "ПепсиКо". Взамен "Металлинвестбанк" получил право требования денежных средств на ту же сумму по дистрибуторскому соглашению. Тем временем не поставленная в известность "ПепсиКо" провела взаимозачет на основании дистрибуторского соглашения – так говорится в материалах дела.
Поданный "Металлинвестбанком" в арбитраж иск к "ПепсиКо" с требованием рассчитаться по кредиту столкнулся с встречным иском компании "ПепсиКо" (А40-45681/2010) о признании соглашений об уступке незаключенными в связи с осуществленным взаимозачетом между "ПепсиКо" и "Эжен Бужеле" и условиями дистрибуторского соглашения (по нему стороны были обязаны производить взаимозачет до конца 2010 года). Арбитражный суд города Москвы "ПепсиКо" отказал, Девятый арбитражный апелляционный суд оставил это решение без изменения.
В настоящем споре Арбитражный суд Московской области встал на сторону "Металлинвестбанка", постановив взыскать с "ПепсиКо" сумму в размере 162 млн руб, но впоследствии решение АС МО было отменено Десятым арбитражным апелляционным судом и Федеральным арбитражным судом Московского округа.
Президиум согласился с выводами судебной коллегии, вынесшей дело на рассмотрение Президиума. Так, по словам коллегии, Десятый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Московского округа не учли, что "принятие банком заявок поставщика на финансирование после уведомления дебитора об уступке денежного требования соответствует нормам главы 43 ГК и не противоречит соглашениям сторон" (апелляция посчитала, что "ПепсиКо" не было вовремя уведомлено о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, и на этом основании отменила решение суда первой инстанции).
Так ВАС "в очередной раз напомнил участникам правоотношений о недопустимости злоупотребления правом и недобросовестного поведения в любой форме" — прокомментировал решение высшей судебной инстанции Михаил Самойлов, старший юрист практики разрешения споров адвокатского бюро "Корельский, Ищук, Астафьев и партнеры". С ним согласилась Марина Краснобаева, юрист компании "Юков, Хренов и Партнеры": "ВАС в очередной раз продемонстрировал, что готов руководствоваться не только формальными основаниями при принятии решения".
Позже стороны подали в АС МО заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения ВАС, и уже в рамках этого процесса ходатайствовали о заключении мирового соглашения. Суд это соглашение утвердил.
