Постановление Конституционного суда как ключ к началу решения проблемы уголовных арестов в банкротстве
Необходимо отметить внимание высших судебных инстанций к проблеме ареста имущества должника в рамках уголовного дела с целью обеспечения гражданского иска. Проблематика судьбы уголовного ареста в банкротстве находится в поле внимания высших судебных инстанций минимум с 2011 года (Постановление КС от 31.01.2011 № 1-П). Проблематика уголовного ареста имущества банкрота сводится, по существу, к следующим вопросам:
возможность сохранения или безусловность снятия;
основания для отмены актов о наложении арестов;
каков порядок и кто конкретно компетентен рассматривать вопрос о снятии или сохранении уголовного ареста.
В определениях от 18 ноября 2025 года № 305-ЭС24-23460 и № 305-ЭС21-15154 (5) проблема соотнесения публично-правовых (уголовно-процессуальных) мер принуждения и частных интересов в процедуре банкротства так и не была решена. Верховный суд ограничился указанием на необходимость соблюдения компетенции судов общей юрисдикции в этом вопросе.
В свою очередь, Постановление КС от 17.12.2025 № 46-П обозначило подходы к решению проблемы, которые основаны в первую очередь на принципе равенства кредиторов в вопросе удовлетворения их требований к банкроту, независимо от того, что лежит ли в основе их требования — частноправовое основание или уголовный деликт. Гражданские истцы в уголовном деле после введения процедуры банкротства рассматриваются как кредиторы должника по деликтным требованиям, не имеющие особого правового статуса по сравнению с другими конкурсными кредиторами должника и без преимуществ в удовлетворении их требований за счет арестованного имущества (за некоторыми указанными Конституционным судом исключениями).
Признавая отсутствие соответствующих отраслевых норм и взаимоисключающее регулирование по вопросу о снятии ареста, наложенного в рамках уголовного дела для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, КС исходит из общего правила о недопустимости сохранения такого ареста в случае признания собственника арестованного имущества банкротом. При этом КС все-таки оставил для потерпевших или гражданских истцов некую привилегию в виде сохранения ареста в отношении части имущества или зачисления на депозит суда, рассматривающего уголовное дело, части выручки от реализации такого имущества.
Конечно, предложенный КС временный порядок реализации прав гражданских истцов в уголовном деле (включение их требований в реестр по заявлению арбитражного управляющего или любого конкурсного кредитора, независимо от согласия таких гражданских истцов) еще вызовет много вопросов на практике. Например, определение размера требования, если ни у арбитражного управляющего, ни тем более у кредитора нет доступа к соответствующим материалам уголовного дела и процессуальным решениям. Кроме того, в постановлении не усматривается четкая зависимость между включением таких кредиторов в реестр и снятием ареста для обеспечения равной возможности всем кредиторам получить удовлетворение из его стоимости. Не получил разрешения вопрос о значении залога в отношении такого имущества, хотя именно наложение ареста на заложенное имущество, не позволяющего залоговому кредитору реализовать свое законное преимущество, и послужило основанием для рассмотрения этого вопроса в Конституционном суде.
Налоговый арест порождает залог в банкротстве
Позиция Верховного суда о существовании у налогового органа в банкротстве прав залогодержателя в отношении имущества должника, на которое ранее был наложен налоговый арест в порядке ст. 77 НК, изменилась («Вопрос-ответ о применении налогового ареста в банкротстве», утв. Президиумом ВС 19.11.2025).
Установление требований КДЛ и аффилированных с должником лиц
Постановление Пленума Верховного суда от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» призвано охватить все случаи, когда в банкротстве появляются требования аффилированных с должником кредиторов и последствия признания требования субординированным (очередность учета в реестре и погашения, объем правомочий в процедурах банкротства).
Постановление разъясняет понятия «контролирующее должника лицо» и «аффилированное лицо». При этом содержание понятия КДЛ раскрывается не через указание каких-то формально-юридических признаков (руководитель, член коллегиального органа управления, акционер или участник с определенной долей участия в уставном капитале), а исходя из признаков контроля (возможность определять действия юридического лица) и возможности контролировать использование вложенных в должника средств и получать прибыль (бенефициарный интерес), размер которой заранее не определен и потенциально не ограничен. Определение «бенефициарного контроля» через прибыль, чьи параметры нельзя заранее определить, позволяет отграничить КДЛ от других кредиторов должника, которые хотя и получают корпоративный контроль для обеспечения возврата финансирования, но тем не менее получаемый ими доход носит определимый (фиксированный) условиями обязательства характер.
При этом, исходя из указанных признаков, к КДЛ могут быть отнесены лица, в принципе не имеющие какой-либо корпоративной связи с должником, если в силу сложившихся правоотношений они могут определять деятельность должника и извлекать преимущества (п. 3 и 21 постановления).
Постановление выделяет следующие виды требований указанных лиц:
направленные на восстановление утраченного контроля над должником и его имуществом. В этой группе необходимо разделять требования, направленные на возврат компенсационного финансирования (признаются в принципе правомерными, но подлежат субординации), и требования, которые представляют собой фиктивную искусственную задолженность (п. 1 ст. 170 ГК). В отношении этого вида требований должен применяться самый строгий стандарт доказывания — исчерпывающее раскрытие всех обстоятельства предоставления финансирования, например сведений об источниках происхождения и основаниях дальнейшего перераспределения предоставленного финансирования (п. 4 постановления);
подлежащие учету в реестре и погашению наравне с требованиями кредиторов третьей очереди;
подлежащие субординации ввиду того, что возникли вследствие предоставления компенсационного финансирования;
реституционные.
В основе субординации требований лежит степень значимости подлежащих защите однородных интересов определенной группы кредиторов (п. 1 и 2 постановления). Безусловным достижением постановления стало подробное перечисление очередности удовлетворения субординированных требований, что отражает значимость интересов разных групп субординированных требований (п. 35 постановления).
Отнесение требования к вытекающим из предоставления компенсационного финансирования с последующей субординацией зависит от ряда условий:
Кредитор отнесен к числу КДЛ или контролируемых аффилированных лиц должника. Сам по себе указанный статус кредитора — недостаточное основание для субординации требования, но оно влечет для такого кредитора несение бремени доказывания того, что финансирование не было компенсационным (п. 6 и 23 постановления).
Сама природа обязательства (существо обязательства, его условия, основания и обстоятельства возникновения). По существу, такое обязательство опосредует внесение дополнительных взносов в имущество подконтрольного должника для продолжения его деятельности. Предоставление финансирования лицом, не имеющим формально-юридических признаков контроля, на явно необычных или невыгодных условиях может также свидетельствовать, что это лицо — КДЛ либо подконтрольное ему аффилированное лицо, если не будет доказан разумный экономический мотив такого поведения, не связанный с контролем над должником (п. 22 постановления).
Период предоставления финансирования: с даты возникновения имущественного кризиса и до даты введения первой процедуры банкротства (пункты 8, 15, 17 постановления). При этом под имущественным кризисом понимается любая ситуация, в которой должник не мог без получения внешнего финансирования нормально осуществлять свою деятельность как на начальном этапе его деятельности или при изменении либо расширении бизнеса, так и при возникновении признаков банкротства (п. 15 постановления).
Новеллы в оспаривании сделок
Определение ВС от 10.09.2025 № 305-ЭС18-18386 (8,9)
Из определения № 305-ЭС18-18386 (8,9) можно выделить несколько интересных моментов для банкротства. Во-первых, повторение тезиса о том, что кредитор не вправе рассчитывать на удовлетворение требований за счет средств, неправомерно поступивших в конкурсную массу. Согласно определению ВС от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13782, судебный акт о включении требования в реестр не легализует получение средств, незаконно поступивших в конкурсную массу и не подлежащих распределению в пользу кредитора (о чем было известно кредитору).
Во-вторых, раскрытие сущности разногласий по ст. 60 закона «О банкротстве» как способа определения условий и порядка поведения по спорному вопросу исключительно на будущее время.
В-третьих, вывод, что нарушения очередности и пропорциональности или иных правил распределения средств между кредиторами подлежат устранению посредством специальных способов защиты, предусмотренных законом «О банкротстве» (оспаривание платежа, обжалование действий арбитражного управляющего, взыскание убытков), а не применение норм о неосновательном обогащении. Неприменимость института неосновательного обогащения обусловлена тем, что у кредитора имеется правовое основание получения средств, но нарушен порядок их получения, что причиняет ущерб другим кредиторам. У кредиторов и иных заинтересованных лиц теперь есть еще один способ защиты своих интересов, помимо взыскания убытков, на случай неправомерного распределения конкурсной массы.
Необходимо отметить, что истец использовал способ защиты (реституция по оспоримой сделке), который служит средством защиты всего кредиторского сообщества и прямо не влечет защиту его нарушенного права, поскольку взысканные с кредитора средства поступают в конкурсную массу, а не на счет истца. Тем самым не произошло непосредственного восстановления прежнего положения. Несмотря на то что требования истца к должнику о возврате этих средств носят статус текущих, есть вероятность, что после поступления в конкурсную массу часть из них будет направлена на погашение иных текущих требований более высокой очереди погашения.
Одобрение Верховным судом избранного банком способа защиты отражает общий тезис о том, что закон «О банкротстве» устанавливает правила формирования, реализации и распределения среди кредиторов конкурсной массы должника. Эти правила в целом сводятся к тому, что в одном месте устанавливается общий объем всех имущественных требований к должнику и собирается все его имущество, то есть консолидируются все его активы и пассивы. Затем имущество реализуется для удовлетворения требований кредиторов на основе принципов очередности и пропорциональности. В силу этого законодательство о банкротстве передает на рассмотрение в рамках одного дела о банкротстве все имущественные споры, относящиеся к материальным правоотношениям, в которых задействован должник и его ликвидируемая имущественная масса. По этой причине связанные с удовлетворением требований кредиторов споры необходимо разрешать в рамках процедуры банкротства (определение ВС от 14 апреля 2025 года № 305-ЭС23-17242(2,3)).
Применение объективного срока исковой давности при оспаривании сделок в банкротстве
Определение ВС от 28 мая 2025 года № 307-ЭС14-7082(15) демонстрирует формирование ВС единообразной практики применения объективного десятилетнего срока исковой давности на примере споров, возникающих в рамках дел о банкротстве. В них долгое время превалировала точка зрения, что в отношении требований кредиторов или арбитражного управляющего, направленных на защиту нарушенных прав (оспаривание сделок, взыскание убытков), срок исковой давности должен исчисляться с момента субъективной осведомленности указанных заинтересованных лиц. Тем самым Верховный суд подчеркивает, что десятилетний срок исковой давности носит универсальный характер и распространяется на любые требования о защите нарушенного права, в отношении которых в законе нет специального исключения (определения ВС от 6 марта 2024 года № 305-ЭС20-20127(20), от 3 апреля 2025 года № 305-ЭС24-21469).
Предусмотренные законом «О банкротстве» основания недействительности сделок влекут оспоримость, поэтому заявление об оспаривании таких сделок можно подать в течение годичного срока исковой давности. Его исчисление начинается в момент, когда истец становится реально или потенциально осведомлен об обстоятельствах недействительности и о том, кто выступает надлежащим ответчиком (п. 2 ст. 181 ГК, п. 1 ст. 200 ГК, п. 4 и 32 Постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63).
Для оспаривания по основаниям ничтожности сделки предусмотрен более продолжительный срок исковой давности — три года с момента, когда лицо, не являющееся стороной сделки, узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, но не более десяти лет с момента начала исполнения. При этом в п. 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 № 32 уточнено, что исковая давность по требованию об оспаривании сделки, совершенной до или после возбуждения дела о банкротстве и направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, составляет три года. Она исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, которые служат основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Но оба указанных срока (для оспаривания по специальным основаниям и по общим основаниям) субъективны. С сентября 2013 года вступили в силу внесенные ФЗ 07.05.2013 № 100 изменения в части сроков исковой давности, которыми ст. 196 ГК дополнена п. 2: срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.
Если иное прямо не предусмотрено законом, для исчисления десятилетнего срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто надлежащий ответчик по иску о защите этого права. Это относится и к требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
