Экономколлегия изучила дело о затяжном корпоративном конфликте, длящемся уже три года: суд попросили определить, когда из компании можно исключить участника с 50%-й долей, если в ней происходит корпоративный конфликт. Интересы доверителя, предпринимателя Александра Рязанова, представляли руководитель корпоративной практики Денис Юров и адвокат, старший юрист судебной практики Алексей Наумов.
В ООО «Меридиан», цель создания которого — строительство частной автодороги, разгорелся корпоративный конфликт. Участник с долей в 50% Роман Нестеренко инициировал банкротство компании. А второй участник, Александр Рязанов (также владеет 50% в ООО), подал иск об исключении Нестеренко из состава участников общества со ссылкой на то, что ответчик своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность «Меридиана» и достижение целей, ради которых оно создавалось. Так, деловой партнер с 2021 года недобросовестно самоустранился от руководства проектом и даже стал блокировать получение обществом инвестиций. Еще Нестеренко пытался выводить капитал из общества, намеренно доводя его до банкротства, а потом сам обратился в суд с заявлением о несостоятельности «Меридиана» (№ А40-29908/2023).
Нижестоящие инстанции отказали истцу, сославшись на факт корпоративного конфликта при равенстве долей. Также суды не обосновали невозможность исключения Нестеренко из числа учредителей в сложившихся условиях. 20 августа юристы Delcredere добились в Верховном суде отмены актов нижестоящих судов и направления спора на новое рассмотрение (дело № А40-265796/2022).
Дело осложнено не только тем, что оба участника владеют ООО поровну, но и наличием корпоративного конфликта, а также разным по типу вкладом в общество: с одной стороны — деньгами, с другой — личным участием. Помимо этого, само общество уже находится в банкротстве. Судьи ВС активно интересовались подробностями взаимоотношений общества и его участника, уточняли, какие решения выносились на общее собрание участников, кто и как голосовал по ним и по каким причинам ответчик голосовал против тех или иных решений. Также выясняли у сторон возможность восстановления работоспособности «Меридиана» и задавали уточняющие вопросы о деталях прошедших собраний участников и переписке между сторонами.
Возможно, экономколлегия сформулирует подходы к оценке поведения сторон — участников ООО в условиях, когда оба участника владеют долями по 50% и присутствует корпоративный конфликт, а еще предложит подходы к тому, как выявлять незаинтересованность участника в продолжении деятельности общества.