В феврале 2022 года имущество обанкротившейся фирмы «Спектр-мед» с торгов за 181 млн руб. приобрела фирма «Капитал-строй». Задаток, который компания внесла для участия в торгах, превысил 17 млн руб. Позже мажоритарный участник «Капитал-строя» Сергей Масалов подал иск, в котором попросил признать недействительными и соглашение о задатке, и договор купли-продажи. В обоснование требований он сослался на то, что для его фирмы эта сделка была крупной.
Суды трех инстанций удовлетворили иск (дело № А08-2604/2022). Действуя осмотрительно, конкурсный управляющий мог при минимальной активности, проверив данные в ЕГРЮЛ, понять, что сделка была крупной для «Капитал-строя». Компанию создали всего за два месяца до выплаты столь крупного задатка. «Очевидно, что вновь созданное юридическое лицо не могло обладать столь внушительными финансовыми показателями, которые позволяли бы арбитражному управляющему добросовестно и разумно полагать, что заключаемая сделка не крупная для потенциального покупателя», — согласились суды.
Конкурсный управляющий «Спектр-мед» и его кредитор, «Промсвязьбанк», обратились в Верховный суд. Заявители указывают: крупную сделку, заключенную без согласия на ее совершение, можно признать недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о ее крупном характере или отсутствии согласия на совершение. Но конкурсный управляющий не смог подтвердить, что сторона была осведомлена. Организатор торгов не вправе запрашивать у участников торгов дополнительные документы, например о корпоративном одобрении крупной сделки, говорится в жалобах. Необходимость проверки финансового состояния участника приведет к произвольному отказу в принятии заявок, а короткие сроки принятия решений по заявкам несопоставимы со временем, которое требуется для такой проверки.
Квалифицируя сделку с участием «Капитал-строя» как крупную и совершенную без одобрения, суды констатировали, что управляющий знак о пороках в ней, которые он мог бы обнаружить при минимальной активности. При этом суды проигнорировали, что сделку заключили на банкротных торгах, отметил ВС. Закон «О банкротстве» не обязывает участника торгов предоставлять решение об одобрении крупной сделки по покупке имущества. Если обязать управляющего анализировать, есть ли корпоративное одобрение, собирать и анализировать дополнительные документы, это будет противоречить порядку проведения торгов, подчеркнула экономколлегия. И добавила: сохранение риска потери задатка ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва.
В итоге ВС отменил решения нижестоящих судов и отклонил иск Масалова, сохранив в силе обе сделки.