Практика проведения Due Diligence

Практика проведения Due Diligence

Проведение Due Diligence, как известно, является неотъемлемым этапом проведения сделки слияния и поглощения или любой сделки по приобретению крупного пакета акций (долей участия). В то же время навыки и методология проведения Due Diligence не изучаются российскими юристами в ВУЗах. Юридический институт "М-Логос" при информационной поддержке Право.Ru проводит семинар, направленный на освоение основных методологий проведения Due Diligence и разбор наиболее актуальных практических вопросов.

В программе:

1. Цели и задачи проведения комплексного прединвестиционного обследования компании.
Due Diligence как неотъемлемый элемент процедур слияния и поглощения и сделок прямого инвестирования. Особенности оценки результатов Due Diligence при проведении M&A сделок и осуществлении прямого инвестирования.

2. Технология и процедуры Due Diligence.
Подготовка к Due Diligence. Определение объема и глубины проверки. Критерии определения перечня и объема запрашиваемой информации. Особенности взаимодействия с привлеченным исполнителем при проведении Due Diligence. Синергия позиции заказчика и консультанта при Due Diligence: стратегические и операционные основы взаимодействия. Планирование и эффективное управление процессами в рамках Due Diligence. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Особенности оформления результатов комплексной оценки компании и подготовки отчета.

3. Особенности Due Diligence проблемного предприятия.
Особенности проведения DD "проблемной" компании (определение источника кризиса и проблемного поля, факторы обычно отсутствующие в стандартном DD, диагностические методы, анализ конкурентоспособности в условиях кризиса и др.). Специфика проведения ускоренного DD в условиях необходимости проведения сделки в сжатые сроки.

4. Особенности операционного Due Diligence.
Задачи и объекты исследования операционного Due Diligence. Анализ истории и перспектив развития компании. Анализ организационно-правовой формы компании. Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Оценка менеджмента и персонала компании. Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение "провалов" в системах управления. Выявление неформальных элементов и связей и негативных особенностей трудового коллектива.

5. Особенности юридического Due Diligence.
Проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании. Проверка законности схемы управления компанией. Оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (ЕИО, совет директоров и т.п.). Проверка юридической "чистоты" прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество. Проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.). Юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления. Юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации. Анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по ее приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов. Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической "чистоты" и выявление основных юридических рисков. Анализ состояния и перспектив основных идущих и возможных в будущем судебных разбирательств. Особенности стратегии оценки юридических рисков. Критерии определения рисков, влияющих на сделку. Механизмы учета выявленных рисков при совершении сделки.

6. Особенности налогового Due Diligence.
Оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией. Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики. Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

7. Особенности маркетингового Due Diligence.
Задачи и объекты исследования маркетингового Due Diligence. Оценка текущего положения компании на рынке. Оценка деловой репутации компании. Анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ. Анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров. Оценка перспектив развития компании и рынка в целом. Оценка эффективности системы дистрибуции. Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence (выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок).

8. Особенности финансового Due Diligence.
Оценка финансовой системы бизнеса. Анализ структуры доходов и расходов. Анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса. Особенности оценки инвестиционного меморандума. Оценка адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета. Оценка достоверности отчетности. Практика выявления искажений в отчетности в российских условиях. Оценка динамики финансовых показателей. Оценка эффективности системы внутреннего контроля компании. Инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Информация об участии, месте проведения и стоимости размещена на сайте семинара