"Система" выложила на своем сайте 62-страничный отзыв на исковое заявление "Роснефти" о взыскании с корпорации 170,6 млрд руб. ущерба, причиненного "Башнефти" из-за ее реорганизации в 2014 году. АФК утверждает, что истцы, в частности, пытаются запутать Арбитражный суд Башкирии, рассматривающий этот спор (дело № А07-14085/2017), поскольку убытков "Башнефти" проведенная реорганизация не нанесла.
АФК считает, что иск, во-первых, не может быть удовлетворен на основании п. 3 ст. 6 закона "Об акционерных обществах", поскольку правом на подачу такого заявления обладают только миноритарные акционеры дочернего общества. Кроме того, позиция судов такова, что гражданско-правовая ответственность, предусмотренная данной нормой, применяется при установлении наличия состава правонарушения, включающего причинение вреда, противоправность поведения того, кто его причинил, причинную связь между этими элементами, а также вину причинителя вреда. Доказыванию подлежит размер убытков, а отсутствие хотя бы одного из этих условий является основанием для отказа в удовлетворении иска.
Кроме того, "Роснефть" и "Башнефть" "скрыли от суда два важнейших обстоятельства", указывает "Система": так, в уставе "Башнефти" предусмотрены как обыкновенные, так и привилегированные акции, количество которых более чем в 1000 раз превышает число погашенных акций, за которые "Роснефть" требует вернуть деньги. Также через два месяца после окончания реорганизации совет директоров "Башнефти" принял решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения по открытой подписке, то есть возмездно, 37 млн обыкновенных именных акций. Их выпуск был зарегистрирован, и, следовательно, у "Башнефти" не только имелась и имеется юридическая возможность в любой момент выпустить новые акции взамен погашенных для реализации третьим лицам, но и была на практике реализована. "Котировки акций "Башнефти" к 3 июля 2014 года, когда принималось решение о допэмиссии, выросли, что позволяло ей получить дополнительный доход от размещения акций, – говорится в документе. – В любом случае действия АФК "Система" в ходе реорганизации не были и не могли быть направлены на причинение "Башнефти" так называемых убытков".
Взыскание же их судом приведет к неосновательному обогащению на стороне "Башнефти" по двум основаниям: она получит денежный эквивалент того имущества, которое в ходе реорганизации было обменяно ею на 16,8% своих акций. Кроме того, "убыток" образовался в результате погашения "Башнефтью" своих акций, а не продажи третьим лицам: "Таким образом, при их взыскании "Башнефть" получит денежные средства, которые компания в любой момент могла бы и по-прежнему может получить от нового размещения погашенных ранее акций, но при этом не размещает и не передает в пользу АФК "Система" такие акции". Позиция "Системы" подтверждается заключениями видных российских правоведов, специалистов по корпоративному праву, разработчиков главы Гражданского кодекса о юрлицах и закона об АО, подчеркивают в компании и обращают внимание, что целью реорганизации была подготовка к IPO в интересах всех акционеров "Башнефти", поэтому какая бы то ни было причинно-следственная связь между так называемыми убытками и действиями АФК отсутствует.
Во вторник, 27 июня, в Арбитражном суде Башкирии состоялось второе заседание по иску "Роснефти" к "Системе". В качестве обеспечительных мер суд арестовал активы корпорации на 185 млрд руб. – в частности, 100% сети клиник "Медси" и треть акций МТС. "Системе" запрещено не только распоряжаться ими, но и получать от них доход. АФК заявила, что опротестует все акты об аресте. Одновременно с этим ей не удалось приостановить производство по делу до разрешения спора в Замоскворецком суде, где оспаривается протокол осмотра нотариусом ряда документов, в том числе исходящей почты с ящиков, заведенных на домене sistema.ru, которые представлены "Роснефтью" в качестве доказательств недобросовестности вины "Системы". Незадолго до этого АФК предлагала урегулировать спор по внесудебном порядке, однако "Роснефть" заявила, что не видит "предметных предложений". Следующее заседание в АС РБ должно состояться 12 июля (см. "Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция второго заседания").
