Дольше чем жизнь: о наследовании прав и обязанностей из корпоративных договоров

Корпоративный договор фиксирует договоренности акционеров в отношении осуществления ими своих прав, например: порядка отчуждения ими акций, голосования по ключевым вопросам, действий при недостижении согласия в каких-либо случаях.

Партнеры, как правило, заинтересованы в том, чтобы данные договоренности сохранили силу после смерти одного из них. Особенно это актуально для переживших партнеров, поскольку зачастую они не могут воспрепятствовать вхождению наследников в бизнес (это возможно только в ООО, если прямо предусмотрено уставом и при условии выплаты наследникам действительной стоимости доли, которую они не получают).

Статус наследников

Связаны ли наследники положениями корпоративного договора, стороной которого являлся наследодатель? Если отвечать коротко, то в целом да, но есть исключения. Прямого ответа на этот вопрос в законе нет, сложившаяся судебная практика по нему тоже отсутствует. При этом по общему правилу в состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя (ст. 1112 ГК), в том числе предусмотренные договорами, заключенными наследодателем. Исключение составляют права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (например, право на алименты) и те, переход которых в порядке наследования не допускается законом.

Закон не запрещает переход прав и обязанностей по корпоративному договору наследникам его сторон. Соответственно, такой сценарий допустим и зависит от того, носят ли права и обязанности имущественный характер (в таком случае они переходят к наследникам) или персональный (в таком случае они прекращаются в результате смерти наследодателя в связи с неразрывной связью с его личностью).

Этот вывод фактически подтвердил Верховный суд в отказном определении по делу № А40-84274/2021, где нижестоящие инстанции взыскали с наследницы штраф за нарушение наследодателем корпоративного договора. Судебные акты по этому делу имеют наибольшее значение из всей немногочисленной судебной практики по рассматриваемой теме, поскольку:

• ВС признал, что обязанность по уплате штрафа не связана с личностью и переходит наследникам; 
• апелляция отметила, что обязательства из корпоративного договора не связаны с личностью наследодателя. Этот вывод не опровергли ни кассация, ни Верховный суд. 

Несмотря на то что второй вывод в каком-то смысле категоричный (представляется, что возможны ситуации, когда характер прав и обязанностей по корпоративному договору не будет вполне очевидным), в целом исход данного дела представляется позитивным. Сохранение действия корпоративного договора в отношении наследников его сторон способствует стабильности отношений между акционерами и гражданского оборота в целом.

Что еще важно знать

▶ Во-первых, наследник отвечает в пределах стоимости унаследованного имущества. Он не отвечает по долгам наследодателя в той части, в которой они превышают стоимость наследства (п. 1 ст. 1175 ГК). Соответственно, если корпоративный договор был нарушен наследодателем, есть риск, что другая сторона не сможет взыскать с наследника предусмотренные корпоративным договором штрафные санкции.

Можно ли взыскать с наследника штраф (убытки), если обязанность по корпоративному договору не исполнил сам наследник? Представляется, что да. В противном случае в унаследовании прав и обязанностей по договору не было бы смысла, так как на определенном этапе привлечение наследника к ответственности стало бы невозможным. 

Данная логика подтверждается позицией ВС по другим обязательствам. Так, «требования кредиторов по обязательствам наследников, возникающим после принятия наследства (например, по оплате унаследованного жилого помещения и коммунальных услуг), удовлетворяются за счет имущества наследников», как указано в п. 60 Постановления Пленума ВС от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

▶ Во-вторых, наследование прав по корпоративному договору можно исключить. Этот вывод напрямую следует из п. 14 Постановления Пленума ВС от 29.05.2012 № 9, согласно которому в состав наследства входят:

• имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором); 
• имущественные обязанности.

Таким образом, в корпоративном договоре возможно исключить переход определенных прав наследникам. Примечательно, что в отношении обязанностей такая возможность прямо не предусмотрена.

▶ В-третьих, невозможно полностью исключить риск неработоспособности корпоративного договора в случае смерти его стороны. На практике наследование корпоративного договора может быть затруднительно и по другим причинам. Например, если наследников несколько, у них может быть разная позиция по осуществлению прав по корпоративному договору. Также возможна ситуация, когда акции перейдут только одному наследнику и не будет ясности в отношении того, кто из наследников будет связан корпоративным договором (было бы логично, если бы им был связан только наследник, получивший акции, но прямого подтверждения в законе нет). Если наследники отсутствуют, имущество наследодателя, включая права и обязанности по договорам, перейдет в собственность Российской Федерации как выморочное имущество.

Таким образом, на момент заключения корпоративного договора невозможно в полной мере обеспечить его работоспособность после смерти сторон. Соответствующие риски отсутствуют только при владении акциями через компанию, которая будет стороной корпоративного договора. В таком случае при смерти физлица ценные бумаги останутся в собственности компании, которая будет по-прежнему связана корпоративным договором.