Лизинговые платежи не разделяются на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость, они устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя (зависят от его издержек, связанных с исполнением договора), а учет времени пользования происходит в части начисления процентов за пользование деньгами (предоставленным финансированием). Лизингополучатель осуществляет возврат финансирования и вносит плату за пользование им, определяемую, как правило, расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору и размером финансирования.
При этом одна из особенностей договорной конструкции лизинга заключается в существенности условия о сроке. В частности, это означает, что при строго буквальном толковании положений ст. 315, п. 1 ст. 421, п. 1 ст. 450, пп. 1 и 2 ст. 624 ГК, п. 1 ст. 19 и п. 2 ст. 28 закона «О финансовой аренде (лизинге)» можно было бы сделать вывод, что возможность досрочного выкупа предмета лизинга обуславливается наличием письменного согласия лизингодателя, который при изначальном формировании условий договора рассчитывал на получение вознаграждения за весь согласованный период. Именно такие условия содержались почти во всех договорах (правилах лизинга): лизингодатели не видели обязанности заключить соглашение о досрочном выкупе или передать титул собственника на предмет лизинга (совершить необходимые формальности) при получении исчисленной лизингополучателем суммы в отсутствие соглашения либо допускали выкуп по цене, предусматривающей внесение всех лизинговых платежей до окончания срока договора, авансом, без дисконтирования и без снижения цены.
Также за последние 12 лет сформировалась судебная практика о последствиях досрочного прекращения договора при дефолте лизингополучателя как определения сальдо встречных представлений. Так, лизингодателю возмещаются убытки за счет выручки от продажи имущества и платежей лизингополучателя за предоставленное на соответствующий период финансирование, но не допускается его неосновательное обогащение, в частности за счет повторного размещения средств.
В таких обстоятельствах лизингополучателю иногда было выгоднее уйти в дефолт или выкупить на третье лицо имущество по справедливой цене без неоправданных потерь, чем осуществлять его досрочный выкуп по завышенной цене.
Что изменил Верховный суд
Такую практику существенным образом затронуло принятие экономколлегией Верховного суда двух определений по делу № А40-51870/2022 — от 23 мая 2023 года № 305-ЭС23-808 и от 25 сентября 2025 года № 305-ЭС23-808.
Из этих определений и связанной с ними арбитражной практики следует:
- право на досрочный выкуп предмета лизинга без отдельного согласия лизингодателя вытекает из существа самого обязательства в отсутствие прямого указания законодателя (что является исключением из общего правила о недопустимости досрочного исполнения B2B-обязательств);
- при определении выкупной стоимости необходимо соотносить имущественные ожидания сторон договора, то есть внесенные (в составе которых имеется частичный возврат финансирования) и причитающиеся платежи должны быть соразмерны предоставленному финансированию и причитающейся лизингодателю платы. Таким образом, отступной платеж не должен носить заградительный характер и не должен быть направлен на чье-либо неосновательное обогащение;
- следовательно, условие договора о выкупном платеже как сумме всех оставшихся до окончания изначального срока договора является ничтожным;
- при этом бремя доказывания обоснованности и справедливости размера выкупного платежа лежит на лизингодателе. Он должен раскрыть (лизингополучателю на досудебной стадии либо суду) и представить расчет порядка определения платежа, обосновать, что его расходы не покрываются ставкой лизингового процента, что выкупной платеж не чрезмерно обременительный. Завышенная стоимость свидетельствует о недобросовестности кредитора и необходимости снижения судом размера платежа.
Столь существенные изменения регулирования, проведенные Верховным судом, существенно улучшают правовые и имущественные позиции лизингополучателей (если лизинговые компании не переложат снижение общей рентабельности на всех клиентов). Они оказались даже в более выгодном положении, нежели заемщики по кредитным B2B-договорам, которым досрочное погашение их обязательств по-прежнему запрещено.
Формирование однозначной практики Верховным судом может привести к трем возможным последствиям для лизинговых компаний, которым придется:
- адаптироваться и делать расчет выкупного платежа понятным и справедливым с точки зрения распределения экономических затрат в индивидуальном порядке (конфиденциально) или в виде раскрываемых в правилах лизинга формулах; либо
- прямо исключать из своих проектов договоров (правил лизинга) право лизингополучателя на досрочный выкуп или запрещать таковое, что может, во-первых, быть оспорено лизингополучателем и, во-вторых, негативно повлиять на коммерческую привлекательность условий на высококонкурентном лизинговом рынке; либо
- оставлять договорные и ценовые политики без изменений в расчете на то, что возможные экономические и репутационные издержки от судебных споров (которых в любом случае будет меньше, чем заключенных сделок) не превысят общей выгоды от сохранения прежнего подхода. При этом с теми лизингополучателями, отношения с которыми все же будут переходить в претензионную или исковую плоскость, разумнее договариваться до стадии вынесения судом решения по существу (посредством соглашения об урегулировании спора с последующим отказом от иска, медиации и подобного).
Последний вопрос, который нужно однозначно урегулировать в судебной практике, касается возможности понуждения лизингодателя к заключению соглашения о выкупе по справедливой и обоснованной цене. В текущих условиях лизингополучатель предварительно вносит суммы рассчитанного им выкупного платежа с последующей судебной процедурой (которая может занимать до полутора лет), оставаясь без титула и в ситуации правовой неопределенности. На наш взгляд, баланс — как правовой, так и имущественный — может быть достигнут при определении суммы платежа судом до ее внесения. Это исключит затягивание процесса обеими сторонами и риск недобросовестного поведения: лизингополучатель будет стремиться получить титул, внеся плату за финансирование в той части, которая экономически обоснована, а лизингодатель будет нести риски дисконтирования причитающихся ему сумм при недобросовестных расчетах, спровоцировавших судебную процедуру.
В таких обстоятельствах тщательная проработка условий договоров (правил лизинга), ведение досудебной претензионной работы и подготовка к арбитражному процессу приобретают еще большее значение: даже побуждаемые самыми благими намерениями участники оборота при упущении незначительных, на первый взгляд, деталей участвуют в формировании практики, которая затрагивает целую отрасль.
