Исчисление объективного срока исковой давности при оспаривании цепочки симулятивных сделок

Актуальность

Более года прошло после нашумевшего дела Балаян и последовавших дискуссий юридического сообщества на тему, следует ли применять сроки исковой давности при оспаривании симулятивных сделок (ст. 170 ГК). Резонанс вызвало определение Верхового суда от 6 марта 2024 года № 305-ЭС20-20127(20), в котором суд применил последствия истечения срока исковой давности к требованию об оспаривании симулятивной в части субъектного состава сделки по приобретению квартиры. Верховный суд указал следующее:

• в период совершения спорной сделки действовала редакция п. 1 ст. 181 ГК, устанавливающая объективный по своей правовой природе десятилетний срок исковой давности, исчисляемый с момента начала исполнения сделки, то есть не позднее дня регистрации перехода права собственности на квартиру;

• указанный срок исковой давности к моменту вступления в силу ФЗ № 100, изменившего нормы о давности, уже истек;

• по причине пропуска срока исковой давности вопросы о симулятивности спорных сделок исследованию не подлежат;

• заявление о применении исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом, чем ВС очевидно отказал в применении позиций высших судов об отказе в применении последствий пропуска сроков исковой давности как санкции за явную недобросовестность.

Дискуссия юридического сообщества касалась вопроса о том, применимы ли к симулятивным сделкам правила о последствиях пропуска сроков исковой давности. Наиболее подробно тезисы о невозможности их применения в контексте вышеизложенного определения ВС были консолидированы с учетом компаративистского исследования и позиций отечественной доктрины И.С. Чупруновым. Часть актуальных выводов:

• Правила о применении последствий пропуска срока исковой давности несовместимы с правовой природой таких сделок. Иными словами, по иску о признании в отношении симулятивной сделки фактически отсутствует реституционное требование — правопорядок лишь констатирует обороту реальную волю сторон, что, как следствие, означает отсутствие предмета задавнивания (интерпретация вывода И.С. Чупрунова).

• Правило об исчислении срока исковой давности с момента начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК) не может быть применимо к симуляции, так как ее природа не предполагает реального исполнения. Иными словами, если реального исполнения не было, то отсутствует и момент начала исполнения сделки, на который и ориентирует п. 1 ст. 181 ГК как на точку исчисления исковой давности (интерпретация вывода И.С. Чупрунова). 

В настоящий момент итоги данной правовой дискуссии не нашли своего отражения в практике ВС в контексте частноправовых споров. По этой причине и в связи с полноценным характером прошедшей дискуссии автор намерен оставить за скобками как вопрос о самой возможности применения давности в симуляции, так и свое мнение по нему. 

Соответственно, при разрешении споров, аналогичных делу Балаян, нижестоящие суды, очевидно, будут ориентироваться на позицию ВС, согласно которой пропуск объективного срока исковой давности влечет отказ в признании ничтожными симулятивных сделок. 

В связи с этим настоящая статья посвящена исключительно методу исчисления объективного срока при оспаривании цепочки сделок в ситуации, когда последняя сделка совершена в пределах 10-летнего срока. В настоящей статье намеренно не исследуются позиции Конституционного суда и ВС по делам, известным в юридическом сообществе как деприватизационные и антикоррупционные. Иными словами, вопросы публичного интереса, принципа пропорциональности и другие будут оставлены за скобками.

Дилемма при исчислении объективного срока давности в цепочке сделок

Наиболее распространенным в хозяйственном обороте способом симулирования для третьих лиц своей воли является заключение притворной сделки в части субъектного состава. Например, при приобретении какого-либо имущества. Как и в деле Балаян, реальные приобретатели имущества нередко подменяют себя так называемыми в быту номиналами с простой и очевидной целью — оградить данное имущество от притязаний кредиторов. Иными словами, приобретая имущество, покупателем формально выступает некое доверенное лицо реального приобретателя.

Данная конструкция нормативно изложена в подп. 87–88 ПП ВС № 25 с указанием на следующее:

• для прикрытия воли сторон может быть совершено несколько сделок (то есть цепочка);

• прикрывающие сделки (симулятивные) ничтожны, а к сделке, которую стороны имели в виду, применяются относящиеся к ней правила по смыслу п. 2 ст. 170 ГК. 

По примеру приобретения имущества на номиналов признание ничтожной всей цепочки симулятивных сделок означает, что собственником имущества будет признан реальный приобретатель. 

Иными словами, если реальный отчуждатель продал имущество номиналу «А», а тот — номиналу «Б» и так далее, то правопорядок признает собственником гражданина «В», который прикрывал свой реальный статус номиналами А и Б. 

Но как быть, если по части сделок из цепочки пропущен объективный срок исковой давности, а по другим — нет. Из примера выше — сделка с «А» задавнивается, а сделка с «Б» совершена в пределах 10-летнего срока.

В этой связи перед судами очевидно стоит дилемма — исчислять срок по первой сделке или ориентироваться как на начало исполнения сделки на момент перехода права собственности конечному симулятивному приобретателю.

В деле Балаян данный вопрос остался за скобками, так как в его фабуле не фигурировала цепочка сделок. Соответствующие разъяснения ВС по частноправовым спорам в настоящий момент отсутствуют. 

Исчисление объективного срока по первой сделке

В случае сохранения вышеизложенного подхода ВС по вопросу применения давности к симуляции наиболее вероятным предполагается буквальное толкование п. 1 ст. 181 ГК и, как следствие, исчисление объективного срока с первой сделки в цепочке.

Данный тезис, безусловно, нельзя признать основанным на правовой природе симуляции, что выходит за предмет настоящей статьи. Но, если предположить неизменность позиции ВС по вопросу применения последствий истечения объективного срока давности в отношении симулятивных сделок, то вывод о его исчислении с момента исполнения первой сделки вытекает из квалификации цепочки притворных сделок, данной в ПП ВС № 25 и в дальнейших разъяснениях ВС.

Так, по смыслу п. 87–88 ПП ВС № 25, в цепочке притворных сделок выделяются прикрывающие сделки и прикрываемая, то есть та, в которой выражается реальная воля сторон. В дальнейшем ВС неоднократно указывал, что в действительности в цепочке совершается одна единая и единственная прикрываемая сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу реального бенефициара. 

С учетом выводов суда по делу Балаян можно предположить, что ВС исходит из некой фикции начала исполнения прикрываемой сделки, сформированной как раз для целей применения п. 1 ст. 181 ГК, ориентирующей именно на начало исполнения сделки как на момент исчисления 10-летнего срока давности.

Иными словами, на примере цепочки купли-продажи недвижимого имущества началом исполнения станет первый переход права собственности в цепочке, так как именно в этот момент началось исполнение единой прикрываемой сделки.

В целом такой подход, помимо буквального толкования позиций ВС и п. 1 ст. 181 ГК, может также быть объясним через саму телеологию сроков давности, направленных не только на правовую определенность хозяйственного оборота, но и на защиту прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов, на что, в частности, ориентирует КС.

Иными словами, ответчики по искам по ст. 170 ГК могут попросту утратить соответствующие доказательства. К примеру, если квартира реально была приобретена за наличные денежные средства (что до сих пор не редкость) лицом, которому вменяется «номинальство», но в квартире прописан якобы реальный бенефициар по сделке (к примеру, родственник приобретателя), который в ответ на родственную доброту несет все бремя содержания недвижимости. При этом какие-либо доказательства приобретения квартиры якобы номиналом за счет собственных средств утрачены.

Применительно к обстоятельствам конкретного дела и наборам прочих доказательств (например, небольшой официальный доход приобретателя) может возникнуть ситуация, когда прошествие длительного срока с момента приобретения имущества до предъявления иска кредиторов действительно влечет затруднительность доказывания объективной реальности. 

Сроки исковой давности нацелены в том числе на защиту потенциальных ответчиков от подобных ограничений в средствах доказывания.

В этой связи последующее отчуждение имущества не должно влечь, по сути, неопределенность момента исчисления объективного срока и его неограниченную пролонгацию, пропорциональную количеству последующих сделок. Обратное же будет противоречить телеологии объективного срока исковой давности.

Вопрос применения п. 101 ПП ВС № 25 намеренно оставлен за скобками по той же причине, что и вопрос о правовой природе симулятивных сделок. Иными словами, вышеизложенные рассуждения вытекают из вопроса о том, как судам исчислять объективный срок исковой давности в ситуации, когда ВС очевидно ориентирует на его применимость в отношении симулятивных сделок. 

Объективный срок с последней сделки или неверный способ исчисления

В качестве обоснования альтернативного способа исчисления объективного срока с момента начала исполнения последней сделки в цепочке можно предположить два неверных тезиса:

1. именно при совершении последней сделки реализуется цель всей цепочки по сокрытию имущества реального бенефициара;

2. исчисление объективного срока давности от последней сделки как санкция за злоупотребление правом сторонами симулятивных сделок или как некий компромисс в условиях действительно спорной позиции в части задавнивания иска о признании симулятивных сделок ничтожными.

Первый из потенциальных аргументов исчисления давности по последней сделке представляется необоснованным как минимум по той причине, что последней сделки могло и не быть. Иными словами, если исходить из некой фикции факта исполнения симулятивной сделки, то его начало не может зависеть от потенциально неисчислимого множества переходов права собственности (по примеру дела Балаян). В противном случае сама идея применимости сроков давности к симуляции будет лишена какого-либо смысла, когда речь идет о цепочке сделок.

Отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности как санкция за злоупотребление правом теоретически может быть применима, но лишь в крайних и исключительных случаях. Но в такой ситуации решение вопроса об исчислении начала течения объективного срока лишается какого-либо смысла, ведь правила о давности в любом случае не будут применены.

При этом необходимо акцентировать внимание на исключительном характере такой санкции, применимость которой во многом должно зависеть от реальных действий ответчиков, объективно повлиявших на невозможность своевременной защиты истцом своих прав, на что верно ориентирует ВС.