58372669Документов
доступно
Поиск по сайту

Исторический документ
О комиссиях для несовершеннолетних

Язык
1 страница

Исторический документ
О наложении взысканий за нарушение постановлений о косвенных налогах в административном порядке

Язык
1 страница
Новости партнеров
Новости

Украденные акции: когда регистратор не отвечает за их хищение

Украденные акции: когда регистратор не отвечает за их хищение
Фото с сайта www.debevoise.com

Арбитражный суд Волго-Вятского округа весной этого года отменил акты двух нижестоящих инстанций о взыскании с "Русполимет" 854,8 млн руб. убытков в пользу НПО "Авиатехнология" за незаконное списание акций. Евгений Самойлов, старший юрист, Debevoise & Plimpton LLP, объясняет, когда эмитент и регистратор не должны нести ответственность за хищение ценных бумаг. 

История спора

В декабре 2003 года в ЗАО "НПО "Авиатехнология" состоялись два внеочередных собрания акционеров, по итогам которых был уволен прежний гендиректор Геннадий Мулин, а на его пост назначили Николая Рябыкина. Через месяц после своего прихода новоиспеченный глава компании продал пакеты акций ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" (ККПЗ) и ЗАО "Кулебакский металлургический завод" (КМЗ), которые принадлежали "Авиатехнологии" и ее дочерней фирме "АвиаСплав" (прим. ред. - в 2015 году присоединилась к головному предприятию) с 1998 года. Первоначальным покупателем ценных бумаг выступила российско-германская фирма "Фланцы-Гельдбах". Реестр акционеров предприятий с 2004 года вел нижегородский филиал специализированного регистратора ЗАО "Партнер", который зафиксировал переход акций к новому владельцу. После этого ценные бумаги прошли еще через ряд перепродаж, а в итоге были конвертированы в акции "Русполимета", образованного на базе двух заводов. 

Правоохранительные органы установили, что пакеты акций незаконно списала со счета "Авиатехнологии" на тот момент главный бухгалтер этой компании –  Лидия Аристова. Используя поддельные печати, она изготовила фиктивные протоколы собраний акционеров, назначив себя акционером фирмы, а Николая Рябыкина ее гендиректором. В 2009 году Лефортовский районный суд Мосвы осудил Аристову за это мошенничество с акциями, а незаконно назначенный гендиректор до сих пор числится в розыске.

А "Авиатехнологии" решили взыскать убытки за потерю ценных бумаг с "Русполимета" и "Партнера". Две инстанции отказались удовлетворять такие иски, сославшись на то, что в действиях ответчиков отсутствовали какие-либо нарушения. Суды не нашли причинной связи между действиями эмитента с регистратором и возникшими у заявителя убытками (дела № А43-2967/2013 и А43-2971/2013). Однако в мае 2015 года АС ВВО направил споры на новый круг, посчитав, что истец не должен был в рамках этих дел доказывать вину ответчиков. По мнению первой кассации, "Авиатехнологии" достаточно было лишь представить документы, которые подтверждали ее владение спорными акциями и дальнейшее исключение из реестра ценных бумаг. Ответчикам же в возражениях надлежало доказать, что спорные акции списали с лицевого счета истца по его же распоряжению. Экономколлегия Верховного суда, куда пожаловался "Русполимет", эти дела рассматривать не стала.

Новый круг в двух инстанциях складывался для "Авиатехнологии" удачно. Арбитражный суд Нижегородской области и 1-й ААС частично удовлетворили иски заявителя, указав на то, что акции выбыли из состава имущества помимо воли владельца. А "Русполимет" как эмитент и его регистратор ЗАО "Партнер" недобросовестно исполняли свои обязанности по ведению и хранению реестра акционеров, из-за чего и произошло незаконное списание ценных бумаг решили суды. Апелляция постановила взыскать с кулебакского предприятия в общей сложности 854,8 млн. руб. убытков. Однако Арбитражный суд Волго-Вятского округа не согласился с выводами нижестоящих инстанция. Первая кассация отметила, что Рябыкин являлся легитимным директором на момент перевода акций, и регистратор не сомневался в достоверности представленного ему пакета документов для операций с ценными бумагами. Законность действий "Партнера" в рассматриваемом случае проверялась судами по целому ряду разбирательств между "Авиатехнология" и "Русполимет" (дела № А40-76059/2006 и А40-40800/2006), подчеркнули служители Фемиды. Реальным причинителем убытков является бывший главный бухгалтер ЗАО "НПО "Авиатехнология", Аристова, отметили судьи первой кассации: "Она была признана уголовным судом виновной в совершении хищения акций ЗАО "НПО "Авиатехнология". Окружной суд отменил решения нижестоящих инстанций и отказал в исках. 

Мнение эксперта

Ключевым обстоятельством в этом споре выступило отсутствие в действиях (бездействии) ответчиков противоправности, которая является необходимым условием применения мер гражданско-правовой ответственности. Не содержит исключений на этот счет и п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах с учетом его толкования в Постановлении Конституционного Суда РФ от 28 января 2010 г. № 2-П. На эмитента и регистратора не может быть возложена ответственность за убытки, возникшие в связи с утратой акций, если в действиях эмитента и регистратора при ведении и хранении реестра акционеров отсутствовали нарушения норм законодательства и положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Как следует из судебных актов по рассматриваемым делам, регистратор, списывая акции с лицевого счета в январе 2004 года, полагался на внесенные в ЕГРЮЛ сведения о гендиректоре, имеющем право действовать от имени юридического лица-владельца акций без доверенности. Сведения в этом реестре являются публично достоверными для третьих лиц, т.е. презюмируются соответствующими действительности до тех пор, пока обратное не будет доказано в установленном законом порядке. Факт недостоверности информации о гендиректоре установили лишь в апреле 2004 года. Тогда в делах № А40-7529/2004 и № А40-4549/2004 соответствующие решения общего собрания акционеров суды признали недействительными. По меньшей мере, до этого момента у регистратора отсутствовали правомерные основания не доверять сведениям в ЕГРЮЛ и не исполнять распоряжения Рябыкина о списании акций. Таким образом, исполнив требование распоряжение лица, которое в соответствии с законом было легитимировано как единоличный исполнительный орган кредитора (генеральный директор юридического лица-владельца акций), регистратор исполнил свои обязательства надлежащим образом.

По мнению Павла Булатова, советника White&Case, в этих спорах перед судами стоял один вопрос – какая природа ответственности у эмитента – безусловная или ограниченная. Последняя распространяется только на случаи незаконного списания акций. Сложившаяся судебная практика подтверждает, что в рассматриваемом случае отчуждение акций произошло на законных основаниях, подчеркивает эксперт: "Регистратор никак не мог знать о мошенничестве". Булатов отмечает, что кассация верно разобралась в ситуации: "Партнер" не был частью преступной схемы, что суд в итоге и подтвердил". 

Отсутствие противоправности в действиях регистратора само по себе исключает саму постановку вопроса о других условиях гражданско-правовой ответственности. На "Партнер" не может быть возложена ответственность за утрату акций, если впоследствии выяснилось, что распоряжение на списание было представлено лжедиректором. Регистратор не обязан и, как правило, не имеет правомерной возможности контролировать риск изготовления третьими лицами подложных документов, на основании которых могут быть внесены недостоверные записи в ЕГРЮЛ о владельцах лицевых счетов. Предупреждение, своевременное обнаружение соответствующих противоправных фактов, принятие всех необходимых мер по их пресечению и скорейшему исправлению недостоверных записей в публичном реестре зависит прежде всего от самого юридического лица. 

Выводы судов нижестоящих инстанций в этих делах основывались на некорректном предположении, что законодательство всегда относит риски, связанные с хищением акций, исключительно на эмитента и регистратора, не оценивая правомерность их действий. Так что Окружной суд элегантно устранил такую существенную ошибку, дав по обоим делам корректную правовую оценку уже установленных обстоятельств и отказав в заявленных исках в полном объеме.

Тема: Ценные бумагиСуды и судьи
Суд: Арбитражный суд Нижегородской области1-й арбитражный апелляционный судАС Волго-Вятского округа
Юридическая консультация: Акционерные обществаБездокументарные ценные бумаги
  
Разместить на:

18+

Путин подписал закон об отмене "ростовщических процентов"
Под ними подразумеваются проценты, "в два и более раз превышающие обычно взимаемые в подобных случаях проценты и поэтому являющийся чрезмерно обременительным для должника".
КС запретил налогоплательщикам схемы, приносящие необоснованную выгоду
Налогоплательщикам не стоит пытаться внедрить схемы, которые позволят им получить необоснованную выгоду: правила определения налоговой базы одинаковы для всех, а вот попытка ими пренебречь может привести к серьезным последствиям, дает понять Конституционный суд в своем новом отказном определении.
Иск "Югры" к Центробанку: юристы оценили шансы сторон на успех
Рухнувший банк "Югра" в судебном порядке пытается опротестовать решение Центробанка о введении в нем временной администрации. Перспективы дальнейшего развития событий оценить сложно, признают юристы: хотя практика показывает, что одержать победу в битве с регулятором практически невозможно, ситуация является беспрецедентной из-за вмешательства Генпрокуратуры.
Верховный суд исправил форму адвокатского запроса
ВС разрешил адвокатам заполнять не все строчки в адвокатском запросе.
Юристы протестировали новый сервис ФНС, раскрывающий данные по компаниям
По задумке, сервис "Прозрачный бизнес" должен дать возможность участникам рынка оценить свои риски и проявить должную осмотрительность при заключении контрактов.
Вчера
20:04 ФАС нашла нарушения в аукционе Минобороны почти на 800 млн руб.
Оборонное ведомство, организуя торги, незаконно объединило в один лот металлолом, расположенный на территории 59 регионов.
19:25 ФНС на год отложила публикацию финансовых данных о компаниях
Служба подготовила проект приказа о переносе начала публикации данных о компаниях, не составляющих налоговую тайну, с июля 2017 года на июнь 2018-го.
18:47 Законопроект о товарных онлайн-агрегаторах просят доработать
Ранее поправки к закону о защите прав потребителей, принятые в первом чтении в середине июня, раскритиковали в бизнес-сообществе.
18:12 Юристы высказались об идее уголовного наказания для "решал" и за предложение "отката"
В Думу сегодня внесли законопроект, вводящий уголовную ответственность для тех, кто за деньги предлагает людям решить проблемы по знакомству с чиновниками или другими влиятельными людьми
18:08 9-й ААС оставил в силе решение по тарифному спору между "дочкой" "Росводоканала" и ФАС
9-й ААС оставил без удовлетворения апелляционную жалобу ООО "РВК-Воронеж" по делу об отмене решения ФАС о снижении тарифов на воду.
17:55 Минкомсвязи ответило на вопросы о работе с персональными данными
В соответствии с федеральным законодательством о персональных данных, к таким данным можно отнести абонентский номер или адрес электронной почты в случае, если они прямо или косвенно относятся к определенному или определяемому физлицу, подчеркивают чиновники.
16:55 Правительство установило максимальные суммы банковских гарантий
В Кабмине уверены: принятое решение позволит повысить надёжность исполнения обязательств по уплате налогов.
16:51 Верховный суд отдал СКР судью в отставке, которую подозревают в превышении полномочий
В мае этого года ВККС позволила Следственному комитету возбудить уголовное дело в отношении судьи Мособлсуда в отставке Юлии Забелиной. Сегодня в Верховном суде экс-судья, подозреваемая в незаконной передаче земли на 970 млн руб., попыталась оспорить согласие ВККС о возбуждении дела.
16:17 СКР вернулся к расследованию уголовного дела экс-мэра Ярославля
Следственный комитет снова занялся расследованием закрытого в 2009 году уголовного дела. Тогда мэр Ярославля и вице-спикер облдумы Виктор Волончаус насмерть сбил человека машиной.
16:15 Следователь по "болотному делу" уволился из-за "некомпетентности руководства"
Островидов занимался расследованием по делу о событиях на Болотной площади в мае 2012 года.
16:04 Юрист рассказала, на каких рынках отразится слияние "Яндекс.Такси" и Uber
Об объединении бизнесов "Яндекс.Такси" и Uber объявили в начале этого месяца: создаваемая ими компания зарегистрирована в Нидерландах под названием MLU N. V.
15:34 ВККС ищет заместителя председателя в АС Башкирии
Кроме того, вакантны должности судей в 1-м и 13-м ААС, а также в трех гарнизонных военных судах.
15:22 Многодетные семьи предлагают освободить от налога на имущество
Детский омбудсмен Анна Кузнецова поддержала законопроект, освобождающий многодетные семьи от налога на недвижимость.
15:07 Бессрочно лишенная прав Багдасарян задержана за рулем
В отношении задержанной составлено три протокола об административных правонарушениях.
14:57 ФНС напомнила как нужно формировать резервы по сомнительным долгам
Правила учета сомнительных долгов поменялись, поэтому важно помнить, что лимит создаваемого в этом случае резерва не должен превышать размера, который установлен Налоговым кодексом.
14:23 Путин подписал закон о досудебном разрешении споров в ОСАГО
Cпоры между страховщиками будет рассматривать специальная комиссия при РСА.
14:19 Путин назначил нового постоянного представителя РФ в ООН
Должность постпреда стала вакантной после того, как в феврале этого года скончался Виталий Чуркин, занимавший ее с 2006 года.
14:18 Президент подписал закон об увеличении штрафов за нелегальную торговлю спиртным
Сегодня Владимир Путин подписал принятый недавно Госдумой закон об усилении наказания за нелегальную продажу алкоголя.
13:55 Следствие по делу Никиты Белых завершено
Дело передано в прокуратуру для утверждения обвинительного заключения.
13:35 Прокуратура обжаловала освобождение Сергея Полонского
Бизнесмена недавно приговорили к пяти годам тюрьмы, но сразу освободили, потому что по его делу истек срок давности. Сегодня прокуратура оспорила решение суда.
13:34 Суд отказался взыскивать с Потанина 850 млрд руб. в пользу его бывшей жены
Потанина требовала признать, что она, как и ее бывший муж, обладают общим правом на акции иностранных компаний Pharanco, Bektanco, Decoso и Lovenco, и разделить права на акции "Норильского Никеля" и "Полюса Золото".
13:24 ФАС может наказать "Яндекс" за новый слоган
Новый слоган "Яндекса" – "Поиск № 1 в России" – может противоречить антимонопольному законодательству.
12:51 СКР завершил расследование дела против участковой, отказавшей в помощи перед убийством
В Орловской области завершено расследование уголовного дела против местной участковой, которая будучи на вызове не стала помогать женщине, из-за чего все закончилось убийством последней.
12:18 Медведев поручил выделить 2 млрд руб. для помощи ипотечным заемщикам
Власти считают, что это позволит продолжить реализацию программы, работающей с весны 2015 года, и реструктуризировать не меньше 1300 ипотечных кредитов для отдельных категорий заемщиков.
12:02 ЕСПЧ оценит факты ограничения миссионерской деятельности из-за "закона Яровой"
Страсбург принял к рассмотрению жалобу гражданина США Дональда Джея Оссеваарде, баптиста, который собирался с другими верующими у себя дома в Орле для чтения Библии, за что был оштрафован.
11:48 В 2017 году прокуратура выявила больше 120 000 случаев нарушения прав бизнесменов
Сегодня Генпрокуратура подвела итоги своей работы за первое полугодие 2017 года. Глава ведомства Юрий Чайка и его первый заместитель Александр Буксман рассказали о работе центральной и региональных прокуратур. В частности, они обратили внимание на сферу трудового законодательства, защиту прав предпринимателей и противодействие коррупции.
11:41 Путин упорядочил наследственные отношения в Крыму и Севастополе
Теперь положения раздела V "Наследственное право" Гражданского кодекса применяются к наследственным отношениям на этих территориях, возникшим с 18 марта 2014 года и позднее.
11:26 Президент ввел штрафы для чиновников, не вносящих информацию о проверках в реестр
Штрафы предусмотрены для должностных лиц за невнесение соответствующей информации в реестр.
11:21 Минфин занялся неналоговыми обязательными платежами
Минфин и МЭР подготовили законопроект, призванный унифицировать подход к неналоговым платежам и сократить их число.
10:44 Сергей Неверов признан самым "эффективным" из депутатов нового созыва
По мнению авторов рейтинга, эффективность работы депутатов растет.
10:17 ФНС хочет отменить отчетность для бизнеса, использующего новую ККТ
В будущем измененния позволят ФНС почти отказаться и от проверок для малого и среднего бизнеса.
10:05 Недобросовестные работодатели погасили 7,6 млрд руб. долгов по зарплате за 2017 год
Генеральная прокуратура установила, что только за первое полугодие 2017 года предприятия, которые задерживали работникам зарплату, выплатили свои долги на 7,6 млрд руб.
09:45 За первое полугодие 2017 года в России выявлено 18 000 коррупционных преступлений
В Генпрокуратуре сообщили о снижении коррупционных преступлений в России. По информации ведомства, за первое полугодие 2017 года их было выявлено 18 400, тогда как за тот же период прошлого года их было на 6000 больше.
09:39 Путин запретил "уклонистам" от армии 10 лет работать на госслужбе
Президент подписал закон, запрещающий уклонившимся от службы в армии в течение 10 лет работать на госслужбе.
09:25 Депутаты предлагают наказывать за "злоупотребление влиянием" на должностных лиц
Сегодня в Госдуму внесут законопроект, предлагающий ввести уголовную ответственность за "злоупотребление влиянием". Речь в нем пойдет о так называемых "решалах".
08:45 ФНС до апреля отложила публикацию сведений о компаниях, переставших быть налоговой тайной
В частности, как минимум до апреля будущего года "засекреченными" останутся сведения о годовых доходах и расходах бизнеса.
08:12 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (27.07)
Данные о компаниях, которые раньше составляли налоговую тайну, появятся в открытом доступе на сайте ФНС не раньше апреля 2018 года – после сдачи отчетности. - Минфин и МЭР готовятся ввести реестр и общие правила для неналоговых платежей бизнеса. - ЦБ рассказал, как банкирам, попавшим в "черные списки", вернуть себе доброе имя. -Прокуратура передает в суд дело Улюкаева
26 июля 2017
19:54 Обанкротившийся "Финпромбанк" подал несколько исков на общую сумму 4,3 млрд руб.
"Финансово-Промышленный Банк" вчера подал в арбитражный суд Москвы несколько исков к разным компаниям.
19:12 ЦБ направил в прокуратуру материалы по "Татфондбанку"
Временная администрация обанкротившегося "Татфондбанка" оценила финансовое состояние организации и выявила несколько значительных нарушений, о которых уведомила Генеральную прокуратуру, Министерство внутренних дел и Следственный комитет.
18:42 Прокуратура утвердила обвинение экс-министру экономразвития Улюкаеву
Генеральная прокуратура Российской Федерации утвердила обвинительное заключение по уголовному делу в отношении бывшего Министра экономического развития России Алексея Улюкаева.
18:29 СКР: за 2016 год возбудили в два раза больше дел из-за задержки зарплат
СКР отметил, что за 2016 год в России возбудили в два раза больше уголовных дел из-за задержки зарплат, чем за 2015.
18:22 Юристы считают, что рекомендации СКР и ФНС нужны для психологического давления на бизнес
Следователи совместно с налоговиками раскрыли методы, используемые в поимке тех, кто умышленно уклоняется от уплаты налогов. Приемы имеют ярко выраженный обвинительный уклон и направлены на оказание психологического давление на бизнес, уверены опрошенные Право.ru юристы и прогнозируют в будущем рост не только числа штрафов, но и уголовных дел.
17:48 Лондонский суд обязал Украину выплатить России $3 млрд
Сегодня Высокий суд Лондона уточнил свой вердикт от 29 марта этого года по иску России: обязал Украину выплатить $3 млрд и еще $673 000 процентов по облигациям, купленным в 2015 году за счет фонда национального благосостояния России.
17:27 ЦБ рассказал, что в "черный список" банкиров входит 6600 человек
Центробанк составил и регулярно пополняет так называемый "черный список" банкиров, сейчас он насчитывает 6600 человек, среди которых есть руководители и члены директоров советов кредитных организаций.
16:31 Глава ЦИК высказалась против того, чтобы законодательно обязать россиян ходить на выборы
Памфилова считает, что от участия в выборах "из-под палки" никто не выиграет.
16:16 Европа пригрозила, что лишит Польшу права голоса, если та уволит судей
Вице-председатель Еврокомиссии Франц Тиммерманс сказал, что они запустят процедуру лишения Польши права голоса в совете Евросоюза, если Варшава уволит судей Верховного суда.
15:45 "Алроса" защитилась от претензий ФАС в Верховном суде
ФАС обвиняла крупнейшую алмазодобывающую компанию страны в ограничении конкуренции при выборе подрядчика. Верховному суду пришлось разбираться, имеет ли право фирма в первую очередь думать о минимизации собственных рисков и с помощью специфических условий участия в тендере выбирать лучшего подрядчика для сложного проекта.
15:33 Обвиняемый по делу о взрыве в метро Петербурга пожаловался на пытки
Акрам Азимов, задержанный по делу о теракте в метро Санкт-Петербурга, вместе со своим адвокатом написали заявление и попросили привлечь сотрудников ФСБ к уголовной ответственности.
15:05 Журнал Working Mother назвал самые комфортные юрфирмы для работы женщин
Журнал Working Мother ("Работающая мама") составил свой рейтинг юрфирм, благоприятных для работы женщин-юристов.
14:33 ЦБ хочет ввести пожизненный запрет на руководство банками за преднамеренное банкротство
Центробанк разработал законопроект, навсегда запрещающий судимым за преднамеренное банкротство занимать руководящие должности в кредитных организациях.
14:25 Омбудсмен предлагает разрешить женщинам служить в армии
По мнению Москальковой, женщины ущемлены в праве проходить срочную службу.
13:52 Мэрия Москвы разрешила платить налог на 46 зданий по балансовой стоимости, а не по кадастровой
Московское правительство исключило 46 зданий из перечня тех, кто должен платить налог на имущество от кадастровой стоимости. Теперь они будут делать отчисления от балансовой стоимости, которая, как правило, ниже.
13:50 Дело Улюкаева передали в Генпрокуратуру
Дело экс-министра направлено в Генпрокуратуру для утверждения обвинительного заключения.
13:43 Амнистированы фигуранты дела об обналичивании в "Мастер-банке"
Евгений Рогачев и другие фигуранты дела о незаконном обналичивании денег сегодня получили условные сроки, но сразу же были отпущены по амнистии.
13:40 Генпрокуратура отчиталась о совместной работе с контрольно-счетными органами
Прокуратура вместе с контрольно-счетными органами заключила более 80 соглашений о проведении совместных проверочных мероприятий по выявлению незаконного использования бюджетных средств.
13:26 ЕС скорректировал мотивировку санкций в отношении Ротенберга
Если в предыдущей редакции Ротенберга называли "давним знакомым президента Путина и его бывшим спарринг-партнером по дзюдо", то в новой формулировке сказано "известный российский бизнесмен, который имеет тесные личные связи с президентом Путиным".
13:23 9-й ААС отказал фирме Пономарева в пересмотре дела с IKEA на 33 млрд руб.
Фирма Константина Пономарева "Рукон" обратилась в 9-й ААС с требованием пересмотреть решение трехлетней давности по спору с ИКЕА на 33 млрд руб. из-за вновь открывшихся обстоятельств. Экс-аудитор уверял, что спорные деньги шведская компания задолжала ему по договорам аренды генераторов. Еще четыре года назад суды признали такие требования необоснованными.
13:22 СМИ сообщили о задержании вице-губернатора Приморского края
По информации журналистов, спецслужбы провели обыски в администрации Приморья и задержали вице-губернатора края Евгения Вишнякова.
13:08 Верховный суд напомнил, когда нельзя применять третейскую оговорку
Коллегия Верховного суда по экономическим спорам рассмотрела спор между ОАО "Особые экономические зоны" и ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы". Суду пришлось разобраться, какие споры можно, а какие нельзя отдавать на рассмотрение третейского суда.
12:52 Госдума готовит к отклонению законопроекты о "презумпции виновности" чиновников
Экспертная комиссия Госдумы по противодействию коррупции хочет рекомендовать к отклонению законопроекты о "презумпции виновности" госслужащих при их "необъяснимом обогащении".
12:46 Президента Украины подозревают в спонсировании российской армии
Печерский районный суд Киева обязал службу безопасности Украины (СБУ) возбудить уголовное дело о государственной измене президента страны Петра Порошенко за то, что он через свою кондитерскую фабрику "Roshen" финансировал российскую армию.