В скором времени в России может остаться две формы компаний — акционерное общество (АО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО).
Эта инициатива содержатся в концепции развития гражданского законодательства, подготовленной советом при президенте по кодификации. По данным «Ведомостей», в ней прописана ликвидация закрытых акционерных обществ (ЗАО), а также почти неиспользуемых форм компаний (например, общество с дополнительной ответственностью).
Концепция отправлена президентом РФ Дмитрием Медведевым на досогласование в правительство. После одобрения концепции на ее основе будут готовиться поправки в законодательство.
Напомним, одним из первых о необходимости упразднить ЗАО в начале июня заявил председатель Высшего арбитражного суда Антон Иванов. Он также принял участие в разработке концепции.
Концепция разработана с учетом европейского права, пишут ее авторы. «Ссылки на правила ЕС делаются в соответствии с указом президента, в котором говорится о необходимости сближения российского права с европейским, где это разумно», — объясняет зампредседателя совета Александр Маковский.
Суть изменений
ЗАО будут преобразованы в АО или ОАО.
Минимальные размеры уставных капиталов будут увеличены:
для ООО — с 10 тысяч до 1 миллиона рублей
для АО — со 100 тысяч до 2 миллионов рублей.
Весь уставный капитал компании при ее создании должен быть оплачен деньгами, но в будущем он может формироваться и неденежными вкладами.
Рекомендуется запретить вносить в капитал векселя, облигации и права требований. (впрочем, в Госдуме находится альтернативный проект правительственных поправок в Гражданский кодекс, разрешающий формировать уставный капитал из долгов, погашая их акциями или долями компании).
Кроме того, напомним, в настоящее время Минфин обсуждает поправки в закон об акционерных обществах с Центробанком, Минэкономразвития и Федеральной службой по финансовым рынкам. Эти поправки позволят формировать до 75 процентов уставного капитала компаний за счет выпуска привилегированных акций, что, по мнению экспертов, упростит процесс докапитализации российских банков.
Детали
Эксперты скептически оценивают действенность мер по повышению минимального капитала. По мнению партнера компании «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрия Степанова, это ограничение легко обойти — например, через последующую покупку на внесенные в капитал деньги неликвидного имущества по завышенным ценам.
Отметим, что ЗАО сегодня является довольно распространенной формой ведения предпринимательства в России. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью — эта организационно-правовая также является одной из наиболее привлекательных форм ведения бизнеса. При этом акционерное общество считается более солидной формой ведения бизнеса. Если участник захочет выйти из общества с ограниченной ответственностью, то ему должна быть выплачена его доля, в действительном размере, на основании данных бухгалтерского учета. В акционерном обществе акционер может продать акции.
В современной России АО — наиболее распространенная организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме ОАО, предприятия среднего бизнеса — в форме ЗАО. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются разделение капитала на акции и ограниченная ответственность.
В последнее время наблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.
Таким образом, нынешние инициативы можно рассматривать как протекционистские по отношению к крупному бизнесу. Отметим, что в Европе можно заметить обратную тенденцию — к упразднению требований к минимальному размеру капитала. В 2001 году Франция разрешила регистрировать аналог российского ООО — SARL с капиталом один евро. В прошлом году разрешено формировать капитал такого же размера у GmbH (немецкий аналог ООО) — правда, с последующей докапитализацией. В Европе больше внимания уделяется максимальному раскрытию информации публичными компаниями.
