Высший Арбитражный Суд принял очередное решение в русле своей традиции защищать хозяйствующие субъекты от потерь, которые они могут понести в результате несоблюдения внутрикорпоративных процедур контрагентами. Нарушение порядка одобрения сделки не должно сказываться на его партнере по бизнесу – к такому выводу пришел Президиум ВАС, рассматривая дело № А60-37839/2009-С12 — внутрикорпоративный спор между ООО "Завод упаковочных лент" и его участником Виктором Иванько, который пытался обжаловать правомерность заключения договора между заводом и лизинговой компанией "РТК-Лизинг". Она и подала жалобу в надзорную инстанцию в качестве третьего лица по делу.
Спор развернулся вокруг заключенного в 2007 году договора лизинга, по которому "РТК-Лизинг" поставила заводу комплект оборудования для производства упаковочной ленты стоимостью 130,3 млн руб. При этом размер лизинговых платежей значительно превысил балансовую стоимость активов общества, и Иванько, владеющий 10% уставного капитала завода, попытался оспорить эту сделку, мотивируя это тем, что она, являясь крупной, тем не менее не была одобрена им, как участником общества.
При рассмотрении дела судами в качестве доказательства одобрения оспариваемой сделки фигурировала копия выписки из протокола общего собрания участников ООО "Завод упаковочных лент", в которой указывалось, что решение о заключении договора принято единогласно двумя участниками – ООО "Управляющая компания ЯВА" и ООО "УРАЛ ПЭТ". Однако суды не приняли этот документ как доказательство правомерности сделки, так как буквально накануне проведения общего собрания Иванько стал третьим участником ООО, приобретя часть доли у "ЯВЫ". При этом Иванько заявлял, что о проведении общего собрания он уведомлен не был. В свою очередь завод, выступавший ответчиком, и представители "ЯВЫ" отрицали факт проведения общего собрания.
Все три судебные инстанции вставали на сторону Иванько, указав на положение закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников либо советом директоров, а если это правило нарушено, сделка может быть признана недействительной. Они учли, что Иванько о проведении общего собрания не уведомляли, а также сослались на убыточность сделки.
Однако, как указала тройка судей ВАС, передавая дело в Президиум, одно только отсутствие одобрения сделки общим собранием не является достаточным основанием для признания ее недействительной — иск должен содержать еще и доказательства нарушения прав и интересов участника и иметь целью восстановление этих нарушенных прав и интересов. Иванько должен был указать, каким образом договор лизинга нарушил его права и интересы, и как они должны быть восстановлены. Однако он этого не сделал, а сослался только на то, что не был уведомлен о проведении общего собрания, указали судьи. Помимо этого, исходя из имеющихся у них доказательств, нижестоящие суды неправильно оценили сделку как убыточную, посчитала тройка, так как завод заключил ее для осуществления своего основного вида деятельности, а условия договора исполнялись сторонами на протяжении длительного времени.
На заседании стороны повторили свои аргументы, и лишь представитель "РТК-Лизинг" озвучил новые данные. Он пытался убедить членов Президиума ВАС, что Иванько не мог не знать о договоре лизинга, так как сам лично передал заводу более 2 млн рублей для осуществления подготовительных мероприятий перед установкой нового оборудования. Помимо этого, по утверждению заявителя, Иванько до недавнего времени числился в штате сотрудников холдинга "ЯВА".
Эта информация заинтересовала зампреда ВАС Василия Витрянского. Он задал несколько вопросов представителю Иванько — интересовался тем, какую роль он играл в этой сделке. Однако адекватного ответа не получил: ему ответили, что он всего лишь владелец 10% капитала ООО "Завод упаковочных лент".
Сыграли ли эти несостыковки свою роль — неизвестно. Но тем не менее, Президиум ВАС встал на сторону заявителя: все судебные акты по делу им были отменены полностью и принят новый. В удовлетворении искового требования Иванько о признании недействительным договора лизинга, заключенного между "Заводом упаковочных лент" и "РТК-Лизинг", было отказано. Лизинговой компании удалось отстоять свои интересы, что особенно важно с учетом того, что к настоящему моменту в отношении ООО "Завод упаковочных лент" возбуждено дело о признании его банкротом.
Сергей Савельев, партнер юридической компании "Некторов, Савельев и Партнеры" считает, что ВАС еще раз подтвердил свою позицию по недопустимости возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенными их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно проконтролировать третьим лицам. "Внутренние проблемы общества не должны влечь за собой нарушение стабильности гражданского оборота, ставить под сомнение сделки, заключенные с третьими лицами, — отметил он. — По сути, при передаче дела в Президиум ВАС РФ коллегия указала, что если крупная сделка безубыточна для общества, не нарушает прав и законных интересов истца, то отсутствие одобрения такой сделки компетентным органом управления общества не влечет признания ее недействительной". Принятое решение ВАС важно тем, что оно ограждает хозяйствующие общества от дополнительных рисков — не нужно принимать во внимание все аспекты позиции контрагента. "Отныне любому контрагенту достаточно убедиться, что сделка совершена на рыночных условиях и не влечет нарушения прав и законных интересов коммерческого общества, например, не совершается с целью вывода активов", — сказал он Право.Ru.
Авторы: Наталья Шиняева, Мария Кунле
