В последнее время на первый план вышли истории, которые не значимы в части размера спорной имущественной массы, но поднимают давно назревшие правовые вопросы в сфере семейно-корпоративных отношений. Позитивный момент в том, что такие дела оказываются в фокусе Верховного суда, подчеркивает руководитель проектов АБ Наталья Касаткина. «Только за последние два года можно выделить с десяток дел, при рассмотрении которых ВС сформулировал значимые для правоприменительной практики позиции», — поясняет юрист. Наиболее интересные из них мы разобрали ниже.
Суть дела: владельцы бизнеса могут разными способами пытаться сохранить контроль над компанией. Один из них — оспорить расширение состава участников включением супруга. Так, «Регионотходы» вложили деньги в уставный капитал «Региональной утилизирующей компании», и доля прежнего участника Александра Богданова со 100% уменьшилась до 10%. Его бывшая жена Ольга Богданова обжаловала введение в бизнес партнера, так как не давала на это согласия. Якобы о том, что у мужа оказалось не 100% в компании, а лишь 10%, она узнала только при расторжении брака (дело № А40-91941/2022).
Что решил суд: Верховный суд разъяснил, что изменение размера доли в процентах не говорит об отчуждении. Ведь при этом может вырасти ее действительная стоимость. Согласие супруги на расширение списка участников фирмы потребуется, когда это может нарушить ее имущественные интересы. То есть если уменьшится общее состояние пары — действительная стоимость доли, отметил ВС. Решение о введении еще одного участника можно признать сделкой по распоряжению общим семейным имуществом, противоречащей ст. 35 СК, если тот внес неравноценный вклад и преследовал какие-то незаконные цели. Например, когда компании на самом деле не требовалось привлекать инвесторов и после увеличения состава участников спустя короткое время супруг вышел из фирмы, объяснила экономколлегия.
Важность решения для практики: ВС закрепил принцип экономической целесообразности для ситуаций, когда супруга оспаривает корпоративные решения, подчеркивает Алена Бачинская, партнер корпоративной практики адвокатского бюро Если нет явных доказательств того, что решение или сделка потребовались для нарушения прав другого супруга, суд исходит из их разумности и правомерности. Это соответствует базовой презумпции добросовестности участников гражданского оборота, отмечает эксперт. Таким образом, судебная защита интересов супруги возможна (через перераспределение долей), если нарушение доказано и нет инвестиционных оснований для входа нового участника, резюмирует Олег Риферт, старший советник
ВС формирует гибкий подход, когда не всякое изменение структуры ООО без согласия супруга будет признано ничтожным. Приоритет отдают анализу реальной экономической цели сделки.
Суть дела: по закону компания вправе ограничить передачу доли в бизнесе. Чтобы стать новым участником, придется получить согласие остальных. Такое правило было и в уставе юрфирмы «Топлайн», 49% которой принадлежало Евгении Лайтер, а остальные 51% были у Даниила Жицкого. В августе 2021-го он скончался. Его жена Айла Мамедова обратилась к нотариусу, чтобы ее часть выделили из доли участия мужа в фирме как совместно нажитое имущество. В итоге половина доли (25,5%) перешла к ней, как к пережившей супруге. Остальную часть (25,5%) включили в наследственную массу и до сих пор никому не передали. По уставу компании доли в ней достаются наследникам участников только с согласия остальных членов. А в остальных случаях не нужно разрешение других участников. Мамедова за согласием к Лайтер не обращалась, а та как раз была против, чтобы доля в бизнесе перешла к жене Жицкого. Тем не менее осенью 2021 года сведения о новой обладательнице доли внесли в ЕГРЮЛ, тогда же она официально подарила долю в фирме своей матери Татьяне Мамедовой. Лайтер и «Топлайн» подали иск к Мамедовым, чтобы они отдали фирме оказавшуюся у них часть бизнеса (дело № А40-284789/2021).
Что решил суд: если один из супругов приобретает долю в уставном капитале в период брака, то это не значит, что второй супруг получает корпоративное право на управление компанией, объяснил ВС. В этом деле Мамедова-младшая должна была сперва получить одобрение от Лайтер. Если бы она не получила согласие, стоимость доли ей бы компенсировали деньгами.
Важность решения для практики: если устав фирмы прямо запрещает вхождение в состав участников третьих лиц либо требует получать согласие других участников при переходе прав на долю, то такие условия устава распространяются и на супруга или бывшего супруга соучредителя, подчеркивает старший партнер юрфирмы Гульнара Беглова. Таким образом, ВС разграничил имущественные и корпоративные права супругов, добавила она. На важность этого разъяснения обратила внимание и Вероника Перфильева, руководитель практики семейного и наследственного права, партнер
Суть дела: будучи в браке, Махсут Елеусизов единолично учредил компанию «Золотая гора». После развода суд признал за экс-супругой Гульжаухар Елеусизовой право собственности на 50% доли в той фирме. Устав компании запрещал переход права на долю третьему лицу, поэтому бывшая жена, не подавая заявления о входе в общество, попросила выплатить ей действительную стоимость доли. Просьба Елеусизовой осталась без ответа, поэтому женщине пришлось идти в суд. Апелляция и кассация указали, что у заявительницы не возникло права на получение действительной стоимости доли, так как она не совершила действия, направленные на переход актива (дело № А27-615/2021).
Что решил суд: при полном запрете на вхождение в состав участников у бывшей супруги сразу возникает право требовать выплату действительной стоимости присужденной ей доли, подчеркнули судьи ВС. Если есть ограничения в уставе, даже согласие бывшего супруга не имеет значения.
Важность решения для практики: таким образом, стало окончательно понятно, что супруг, получивший долю при разделе общего имущества, вправе сразу требовать выплату действительной стоимости доли, когда устав не позволяет стать участником фирмы, констатирует Касаткина. Это определение ВС ускорит исполнение судебных решений о разделе совместно нажитого имущества супругов, которые оказались в аналогичных ситуациях, уверена советник практики семейного права и наследственного планирования Гаяне Штоян.
Супругу для получения действительной стоимости доли в уставном капитале фирмы не придется подавать «формальное» заявление о вступлении и ждать, по сути, технического отказа.
Суть дела: после раздела доли в суде общей юрисдикции Ирина Парамонова попыталась стать участником общества «Страховское» (дело № А12-26592/2022). Пока шло разбирательство в СОЮ, ее бывший муж Алексей Парамонов, как единственный учредитель компании, принял новый устав, в котором установил запрет на вход новых участников. Экс-супруга попыталась признать изменения устава недействительными, но безуспешно.
Что решил суд: ВС признал действия Парамонова злоупотреблением правом, а решение о принятии нового устава — недействительным.
Важность решения для практики: ранее суды, включая ВС и Конституционный суд, придерживались позиции, что супруга не вправе оспаривать изменения устава, отмечает Валерия Качура, руководитель практики корпоративного права/M&A и частных клиентов Теперь же четко закреплено, что муж не вправе создавать новые препятствия и мешать входу в состав участников жены, если уже идет раздел имущества, обращает внимание Юлия Михальчук, адвокат Case by Case и администратор Клуба корпоративных споров. На заседании клуба участники как раз анализировали это дело. ВС справедливо позволил супругу оспаривать решение о внесении в устав изменений, которые преследуют только недобросовестные цели, соглашается с коллегами партнер Дмитрий Мальбин. Теперь экс-супруги, которые не хотят передавать долю в бизнесе бывшему супругу, но не заключили в свое время брачный договор, навряд ли смогут рассчитывать на такой корпоративный инструмент, как устав, где можно предусмотреть новые ограничения, когда спор о разделе имущества уже идет, резюмирует Вероника Сиверова, старший юрист
Подводя итог, можно констатировать, что в настоящее время приоритет отдается защите стабильности гражданского оборота. Если корпоративный спор возникает из семейного конфликта и затрагивает интересы других лиц, высока вероятность, что защиту получат корпоративные интересы, порой даже в ущерб имущественным интересам супругов. Иные подходы судов обнаруживаются в тех делах, где корпоративно-семейный спор не осложнен интересами бизнес-партнеров.
Суть дела: Wildberries объединилась с Russ, учредив совместную компанию «РВБ». Владислав Бакальчук, муж основательницы маркетплейса Татьяны Ким, выступил против этой сделки, назвав условия слияния неприемлемыми. Ким в ответ отметила, что ее супруг был в курсе предстоящей сделки, и подала иск о расторжении брака. В разговоре с РБК Бакальчук подчеркивал, что брачного договора нет, поэтому компанию нужно делить поровну. При этом формально до объединения Ким принадлежало 99% маркетплейса, а Бакальчуку — 1%.
Что решил суд: дело еще рассматривается в первой инстанции.
Важность решения для практики: это дело привлекло внимание к неурегулированности имущественного положения долей в уставном капитале между супругами, говорит Качура. Без брачного договора вся доля в размере 100% обычно признается совместно нажитой и делится пополам. Но в этом споре есть особенности. Руководитель практики семейного и наследственного права юрфирмы Ирина Зимина полагает, что суд должен обратить внимание на договоренности супругов о Wildberries: Ким там принадлежит 99% долей в уставном капитале, а Бакальчуку — лишь 1%. То есть муж добровольно согласился на такое распределение долей в учредительном договоре, который в подобной ситуации можно расценить как документ, «содержащий элементы соглашения о разделе имущества» (дело № 11-КГ23-6-К6). Более того, если в уставе компании закреплен лимит на размер долей участников, суд не сможет поделить их поровну между экс-супругами, объясняет партнер Аркадий Вайман. Он считает, что «кто-то из двух получит долю с корпоративными правами, а кому-то достанется денежная компенсация».
Для практики этот спор интересен решением вопроса о том, сочтет ли суд убедительными аргументы Ким, защитив ее право на 99% долей в уставном капитале компании и присудив выплатить Бакальчуку компенсацию за 1% его доли, или же решит разделить бизнес супругов поровну. Это дело затрагивает интересы бизнес-партнеров компании, сотрудников Wildberries и потребителей, много лет пользующихся услугами маркетплейса.
Важно учитывать и п. 2 ст. 39 СК, позволяющий суду иногда отступать от принципа равенства долей супругов в их общем имуществе. Это допускается в двух случаях. Первый — когда нужно учесть интересы несовершеннолетних детей или другого супруга. Ко второму варианту относятся ситуации, когда тот не получал доходы по неуважительным причинам или совершал недобросовестные действия, которые привели к уменьшению объема совместно нажитого имущества.
