Как применяется субсидиарная ответственность
Механизм возмещения вреда окружающей среде и государственного контроля за соблюдением природоохранных требований играет особую роль в обеспечении права каждого на благоприятную окружающую среду, закрепленного в ст. 42 Конституции. За нарушение законодательства в области охраны окружающей среды устанавливаются различные виды ответственности, к которым в соответствии со ст. 75 ФЗ № 7 «Об охране окружающей среды» относятся имущественная, дисциплинарная, административная и уголовная.
Поскольку к административной и имущественной ответственности могут быть привлечены также и юридические лица, то возникает вопрос о возможности возмещения причиненного окружающей среде вреда в случаях, когда такое лицо признается несостоятельным. В ряде случаев подобное возмещение возможно за счет применения института субсидиарной ответственности, который применим и к экологическим деликтам.
Ст. 399 ГК устанавливает правила предъявления кредитором требований к лицу, несущему субсидиарную ответственность. Так, до их предъявления указанному лицу кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. При этом кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если оно может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.
Иными законами может быть установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности. Так, помимо ГК институт субсидиарной ответственности предусмотрен главой III.2 ФЗ № 127 «О банкротстве», посвященной ответственности руководителя должника и иных лиц в деле о несостоятельности (банкротстве), разъяснения норм которой даны в постановлении Пленума Верховного суда от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Согласно определению Верховного суда от 16.12.2019 по делу № А04-7886/2016, субсидиарная ответственность по обязательствам компании, признанной банкротом, является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов такой компании.
В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВС № 53 при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям закона «О банкротстве», подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.
По смыслу ст. 1064 и 1082 ГК размер причиненного вреда определяется исходя из объема имущественных потерь потерпевшего, то есть установление размера вреда непосредственно связано с оценкой умаления имущественной сферы кредитора, вне зависимости от природы требования кредитора и вне зависимости от того, является ли кредитор частным лицом, либо публичным образованием.
В связи с тем, что возмещение вреда, причиненного окружающей среде, также регулируется указанными положениями ГК, то привлечение к субсидиарной ответственности по экологическим деликтам возможно по вышеприведенным основаниям и не отличается от любых других видов субсидиарной ответственности.
Когда должник не платит
Судебная практика по субсидиарной ответственности за экологические правонарушения в основном связана с невозможностью должника — юридического лица, причинившего вред окружающей среде, — исполнить деликтное обязательство перед кредитором, которым, в таких ситуациях, как правило, выступают органы Росприроднадзора и прокуратуры.
В качестве примера можно привести дело № А60-38476/2019 (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2023). Решением суда компанию признали несостоятельной и открыли в отношении нее конкурсное производство. Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении директора должника к субсидиарной ответственности по обязательствам компании перед Минприроды Свердловской области, возникшим из-за причинения вреда почвам в сумме более 105 млн руб. Управляющий указал, что невозможность погашения требований кредиторов возникла, в том числе по причине неисполнения бывшим руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве компании.
Бывший директор с таким требованием не согласился, отмечая, что его привлечение к субсидиарной ответственности влечет применение к нему двойного наказания за одно и то же правонарушение, поскольку в рамках уголовного дела судом общей юрисдикции рассмотрен гражданский иск о взыскании с него ущерба, причиненного почвам.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований арбитражного управляющего отказал. Однако, суд апелляционной инстанции, поддержанный кассацией, заявление о привлечении бывшего директора фирмы к субсидиарной ответственности по ее обязательствам по возмещению причиненного окружающей среде вреда удовлетворил по следующим основаниям.
После вынесения судом общей юрисдикции решения о взыскании с компании вреда почвам в размере более 105 млн руб. бывший директор, как добросовестный и разумный руководитель, должен был осознавать наступление признаков объективного банкротства. В этой связи не позднее установленного законом «О банкротстве» срока он должен был обратиться в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности фирмы, однако такое заявление руководитель не подал. С соответствующим заявлением обратился территориальный орган ФНС спустя два года с даты возникновения признаков объективного банкротства.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание содержание приговора суда общей юрисдикции о наличии вины в действиях бывшего директора, приведших к загрязнению окружающей среды, пришел к выводу о наличии оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам компании. При этом довод бывшего директора о двойном характере ответственности был отклонен, поскольку в рассматриваемом случае само по себе наличие на дату принятия определения о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности судебных актов о привлечении к уголовной ответственности и удовлетворении гражданско-правового иска в рамках уголовного дела, не исключает привлечение к субсидиарной ответственности того же лица в соответствии с требованиями закона «О банкротстве», поскольку данная позиция применима при установлении размера субсидиарной ответственности, но не при установлении оснований для привлечения к ответственности.
Именно противоправное поведение ответчика как контролирующего должника лица послужило основанием для доначисления сумм штрафа, что послужило истинной причиной возникновения объективного банкротства компании-должника.
Схожие по сути судебные акты о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по экологическим правонарушениям были приняты по делам № А41-3393/2018 (определение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2022) и № А57-600/2019 (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 № 12АП-9459/2024 и 12АП-59/2025).
Ответственность руководителей вне банкротства
Помимо указанной, существует практика привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по обязательствам организации не в связи с банкротством. Например, по делу № А71-4926/2023 (постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2025).
Так, Минприроды Удмуртской Республики обратилось в суд с требованием к бывшему директору и единственному участнику о взыскании убытков в размере более 700 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам компании, исключенного из реестра юридических лиц в качестве недействующего. Поводом для обращения в суд послужило то обстоятельство, что сумма, взысканная с фирмы в возмещение вреда, причиненного почвам вследствие сброса отходов, на момент исключения из ЕГРЮЛ в добровольном порядке не уплачена.
Бывший руководитель компании с предъявленными требованиями не согласился, указав, что что на момент ее исключения из ЕГРЮЛ задолженность перед Минприроды Удмуртской Республики отсутствовала, каких-либо претензий о возмещении ущерба ни в адрес фирмы, ни в адрес его руководителя не поступало. При этом до исключения компании из ЕГРЮЛ директор обжаловал постановление о привлечении ее к административной ответственности, совершив разумные и добросовестные действия, и в этой связи утверждал, что не был осведомлен о наличии у нее непогашенных обязательств перед Минприроды Удмуртской Республики.
Удовлетворяя требования Минприроды Удмуртской Республики и взыскивая с бывшего директора и единственного участника компании задолженность в порядке субсидиарной ответственности по ее обязательствам, суды указали следующее:
➤ Участники корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
➤ Исключение компании из реестра как недействующей в связи с тем, что в реестре имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности.
➤ Субсидиарная ответственность по обязательствам компании может быть возложена на контролировавших ее лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями.
Суды установили, что компания сбрасывала отходы на почву, тем самым причинив вред окружающей среде, о чем ее директор, получив лично постановление о назначении административного наказания, не мог не знать. Обладая же сведениями о наличии у компании непогашенных обязательств перед Минприроды Удмуртской Республики, директор не предпринял каких-либо действий ни к предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ, ни к погашению задолженности, в том время, как у фирмы была фактическая возможность для устранения задолженности, что подтверждается расходованием в соответствующий период денежных средств на сумму более 1,3 млн руб., в том числе путем перечислений аффилированному юридическому лицу.
В другом деле контролирующее должника лицо привлекли к ответственности в виде взыскания убытков в размере 800 000 руб. по обязательствам юридического лица — должника (его признали виновным в совершении административного правонарушения и привлекли к административной ответственности по ч. 1 ст. 7.3 КоАП в виде штрафа в размере 800 000 руб.) (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2019 по делу № А12-14433/2017).
Основные риски для бизнеса
Результаты анализа норм законодательства Российской Федерации и судебной практики по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридических лиц, возникших вследствие нарушения природоохранного законодательства и причинения вреда окружающей среде, позволяют выделить существующие проблемы, порождающие риски для руководителей компаний:
➤ Неопределенность критериев контроля и границ ответственности
Действующее законодательство оставляет пространство для оценки степени контроля руководителем юридического лица и его вины, что дает судам широкую диспозитивность при признании участников и руководителей организаций лицами, несущими субсидиарную ответственность. В результате роль контролирующего лица часто определяется на основании совокупности фактов, а не по четким юридическим признакам.
➤ Практические барьеры к взысканию и распределению рисков
Ввиду значительных сумм, которыми исчисляется по утвержденным методикам размер причиненного природным компонентам вреда, у признанного несостоятельным или исключенного из реестра юридического лица может просто не быть имущественной базы для покрытия долга, что вынуждает обращать соответствующие взыскания на физических лиц. Для бизнеса это означает повышенный риск персональных финансовых претензий к экс-руководителям.
К вам едет ревизор: что делать до, во время и после экологической проверки
Подготовили важные советы, которые помогут пройти проверку
Обзор экологических дел Верховного Суда за 6 месяцев 2024 года
ВС рассмотрел 61 дело, связанное с применением экологического и природоохранного законодательства.
