В компании «Полифарм» было три участника: Константин Пукалов с долей в 75%, Каринэ Рубцова и Ирина Филатова (12,5% у каждой). Летом 2021-го Пукалов решил продать 6% своей доли двум другим людям: по 3% каждому. Его партнеры по бизнесу запретили так делать, но и сами отказались выкупить долю. Пукалов заключил сделку с третьими лицами, несмотря на положения устава «Полифарма».
Рубцова обратилась с иском в АСГМ, чтобы оспорить сделку и вернуть права на доли Пукалову (дело № А40-139499/2021). Но суд, поддержанный потом проверочными инстанциями, отказал в иске. По их мнению, ответчика лишили возможности продать часть доли другим участникам, которые отказались от преимущественного права на покупку, и третьим лицам. Суды пришли к выводу о недействительности положений устава «Полифарма» в части бессрочного запрета на продажу участником доли в обществе. При этом они указали, что преимущественное право покупки доли не может мешать участникам распоряжаться своими долями на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.
После этого Рубцова пожаловалась в Верховный суд. Заявительница указала: согласно положениям устава, при отказе других участников от приоритетного права выкупа части доли, эту долю должно выкупить само общество. Таким образом, у Пукалова была возможность вернуть свои инвестиции, но вместо этого он предпочел совершить другую сделку.
Экономколлегия проверила доводы жалобы, отменила решения нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.