Компания «Технодинамика» — акционер общества «Вэлконт» с долей участия в уставном капитале 31%. В январе 2021 года «Технодинамика» попросила «Вэлконт» внести в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о распределении чистой прибыли компании. При ее наличии акционер предложил 80% прибыли оставить нераспределенной, а 20% направить на выплату дивидендов. При отсутствии прибыли «Технодинамика» предложила восстановить ранее распределенную прибыль и выплатить дивиденды.
На собрании совет директоров «Вэлконта» отказался включать в повестку дня дополнительный вопрос и отклонил формулировки «Технодинамики». Но акционер посчитал, что у совета не было причин не включать вопросы в повестку. Он обжаловал в суде решение совета директоров и обязать компанию включить его предложение в повестку. Первая инстанция удовлетворила иск, но апелляция с этим не согласилась. Отменяя решение, суд указал, что совет директоров имел право отказаться от предложения «Технодинамики». Апелляция учла, что у «Вэлконта» по итогам 2020 года не было чистой прибыли, то есть предложение «Технодинамики» в любом случае противоречило бы закону. Кассация согласилась с этим и оставила решение апелляции в силе (дело № А28-5615/2021).
«Технодинамика» пожаловалась в Верховный суд и напомнила, что в законе есть закрытый перечень оснований для отклонения предложения о включении в повестку дополнительных вопросов. В данном случае же совет директоров не мог отклонять формулировки решений. Кроме того, на момент направления предложения годовую отчетность «Вэлконта» еще не утвердили, так как данный вопрос вынесли на рассмотрение того же собрания акционеров.
ВС изучил жалобу и указал: если решение вопроса, который предложил акционер, относится к компетенции общего собрания, а предложение акционера не противоречит закону и уставу компании, то включение этого вопроса в повестку становится обязанностью совета директоров. Это относится и к вопросу выплаты дивидендов, так как акционеры вправе участвовать в распределении прибыли. Именно посредством участия в формировании повестки собрания акционер реализует свой имущественный интерес, напомнила экономколлегия.
Решения по делу отменили, а спор направили на новое рассмотрение в АС Кировской области.